300037 深市 新宙邦

股票简称：新宙邦                                  股票代码：300037
  深圳新宙邦科技股份有限公司
 2018 年创业板非公开发行 A 股股票
              预案

        （六次修订稿）

                  二零二零年二月


                    发行人声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项已取得中国证监会出具的《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2570 号）。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      重要提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司 2018 年 12 月 17 日召开的第四届董事
会第十四次会议、2019 年 1 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、2019
年 3 月 16 日召开的第四届董事会第十五次会议、2019 年 4 月 12 日召开的 2018
年年度股东大会、2019 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十八次会议、2019
年 7 月 27 日召开的第四届董事会第十九次会议、2019 年 9 月 11 日召开的第四
届董事会第二十次会议、2019 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第二十一次会
议及 2020 年 2 月 17 日第四届董事会第二十四次会议审议通过，并已取得中国证
监会出具的批复。

    2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行股票数量不超过 6,500 万股（含 6,500 万股），最终发行
数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。


    5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 114,000 万元，扣除发行费用后
的净额将用于有机氟化学品、锂电池化学品相关项目及补充流动资金。

    6、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
    7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

    8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

    9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目 录


发行人声明...... 2
重要提示...... 3
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要. ...... 10
 一、发行人基本情况 ......10
 二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
 三、发行对象及其与公司的关系......14
 四、本次非公开发行方案概要 ......15
 五、募集资金投向......17
 六、本次发行是否构成关联交易......17
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......19
 一、本次募集资金投资项目概述......19
 二、本次募集资金投资项目可行性分析......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......34 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

 构的变动情况......34
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......35 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

 业竞争等变化情况......36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用

 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......36
 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......36
 六、本次股票发行相关的风险说明 ......36
第四节 公司利润分配政策及执行情况. ...... 41

 一、公司现行利润分配政策......41
 二、公司最近三年利润分配情况......44
 三、发行人最近三年未分配利润使用情况......45
 四、未来三年股东回报规划......45
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......47
 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......47 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关

 于承诺并兑现填补回报的具体措施 ......47

                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

                                  一般性释义

新宙 邦/ 公司/本公司 /上市公 指  深圳新宙邦科技股份有限公司
司/发行人

本次非公开发行、本次发行  指  公司本次非公开发行 A 股股票的行为

本预案                    指  深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发
                              行 A 股股票的预案（六次修订稿）

惠州宙邦                  指  惠州市宙邦化工有限公司

荆门新宙邦                指  荆门新宙邦新材料有限公司

海德福                    指  福建海德福新材料有限公司

海斯福                    指  三明市海斯福化工有限责任公司

博氟科技                  指  湖南博氟新材料科技有限公司

海德福高性能氟材料项目    指  海德福年产 15,000 吨高性能氟材料项目

亿纬锂能                  指  惠州亿纬锂能股份有限公司（股票代码：300014）

LG 化学                  指  LG Chem, Ltd.

三星 SDI                  指  Samsung SDI Co., Ltd.

SKI                      指  SK Innovation

宁德时代                  指  宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750）

村田                      指  村田制作所

比亚迪                    指  比亚迪股份有限公司（股票代码：002594）

孚能科技                  指  孚能科技（赣州）有限公司

公司章程                  指  深圳新宙邦科技股份有限公司章程

董事会                    指  深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

股东大会                  指  深圳新宙邦科技股份有限公司股东大会

监事会                    指  深圳新宙邦科技股份有限公司监事会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

工信部                    指  中华人民共和国工业和信息化部

财政部                    指  中华人民共和国财政部


发改委                    指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

中汽协                    指  中国汽车工业协会

科技部                    指  中华人民共和国科学技术部

保荐机构                  指  本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司

交易日                    指  深圳证券交易所的正常营业日

元、万元、亿元            指  除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                专业名词释义

                              生产精细化工产品的工业，精细化工产品为凡能增进或
精细化工                  指  赋予一种（类）产品以特定功能，或本身拥有特定功能
                              的多品种、技术含量高的化学品

氟化工                    指  生产含氟材料的化工业，主要分为无机氟化学品、有机
                              氟化学品等两大类产品体系

                              有机化合物分 子中与碳原 子连接的氢 被氟取代的 一类
有机氟化学品