300013 深市 新宁物流

证券简称：新宁物流                证券代码：300013
    河南新宁现代物流股份有限公司
 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （二次修订稿）

                  二〇二三年七月


                        发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重 大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2023 年 7 月 14 日经
公司第六届董事会第四次会议审议通过。

    2、本次向特定对象发行股票已履行以下程序：本次向特定对象发行股票获得公司董事会及股东大会的批准；大河控股认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准及有关国资管理部门批准；大河控股认购本次向特定对象发行股份通过经营者集中反垄断审查。

    根据有关法律规定，本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复后，方可实施。

    3、本次发行的发行对象为大河控股，共 1 名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022 年 7 月 29 日，大河
控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。

    5、本次向特定对象发行股票数量为 111,671,779 股（上下限均含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。

    发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以 3.75 元/股的价格，认购 111,671,779 股。

    本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

    6、发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    7、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 41,876.9171 万元（上下限均含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将变更为大河控股，实际控制人将变更为河南省财政厅。

    10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    13、本次发行不涉及重大资产重组。


                          释义

 上市公司、公司、本

 公司、新宁物流、发  指  河南新宁现代物流股份有限公司

 行人

 本预案            指  河南新宁现代物流股份有限公司2022年度向特定对象发行A
                        股股票预案

 发行、本次发行、本  指  河南新宁现代物流股份有限公司本次向特定对象发行股票的
 次向特定对象发行      行为

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 交易所、深交所    指  深圳证券交易所

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 大河控股          指  大河控股有限公司

 河南投资集团      指  河南投资集团有限公司

 《附条件生效的股  指  《大河控股有限公司与河南新宁现代物流股份有限公司附条
 份认购协议》          件生效的股份认购协议》

 公司股东大会、股  指  河南新宁现代物流股份有限公司股东大会

 东大会

 公司董事会、董事  指  河南新宁现代物流股份有限公司董事会

 会

 公司章程          指  《河南新宁现代物流股份有限公司章程》

 定价基准日        指  第五届董事会第三十二次会议决议公告日

 报告期            指  2020 年、2021 年、2022 年及2023 年 1-3 月

 A股              指  境内上市的人民币普通股股票

 元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                                目录


发行人声明......1
重大事项提示......2
释义......5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......14
第二节 发行对象基本情况...... 15
一、大河控股基本情况......15
二、控股股东和实际控制人基本情况......15
三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况 ......16四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ...... 29五、大河控股及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况......30
六、最近三年主要业务的发展状况和经营情况 ...... 34七、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况..35
八、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 36
九、本次发行预案披露前二十四个月内重大交易情况 ......37
第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 39
一、本次募集资金投资计划...... 39
二、募集资金必要性、 合理性 和可行 性分析...... 39
三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响...... 44
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......45
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况..45
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......46三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 46四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 47五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......47
六、本次股票发行相关 的风险 因素 ...... ...... ......47
第五节 利润分配政策及其执行情况......52
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......52
二、公司最近三年现金分红情况 ...... 54
三、公司未来三年的股 东回报 规划 ...... ...... ......54
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 59
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ......59
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......59

      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

 公司名称              河南新宁现代物流股份有限公司

 英文名称              HenanXinning ModernLogistics Co.,Ltd.

 注册资本              446,687,115 元

 法定代表人            刘瑞军

 公司设立日期          1997 年 2 月 24 日

 整体变更为股