证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-051
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
创业板非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票已经发行人第五届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为七名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 318,000 万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金和偿还债务。
4、本次非公开发行股票的价格为 30.41 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 10,457.09 万股（含 10,457.09 万股），
预计占公司总股本（178,165.29 万股）的 5.87%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序 控制人/管理人名称 发行对象 认购股份数量 认购方式
号 （万股）
1 中国国新 国新投资 1,644.20 现金认购
2 中国国新 国新央企运营基金 1,644.20 现金认购
3 GIC GIC 1,644.20 现金认购
4 润晖投资 Cephei QFII China Total 1,644.20 现金认购
Return Fund Ltd.
5 民和投资 民和志威 2,236.11 现金认购
6 苏州民投 翼朴苏栩 986.52 现金认购
7 深创投 深创投 657.68 现金认购
合计 10,457.09
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 7
三、本次非公开发行方案概要 ...... 12
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、国新投资 ...... 16
二、国新央企运营基金 ...... 18
三、新加坡政府投资有限公司 ...... 21
四、润晖投资 ...... 23
五、民和投资 ...... 25
六、苏州民投 ...... 28
七、深创投......30
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 33
一、合同主体 ...... 33
二、发行价格 ...... 33
三、认购数量和认购方式 ...... 33
四、限售期限 ...... 33
五、合同的生效条件和生效时间 ...... 33
六、主要违约责任条款 ...... 34
七、战略合作约定 ...... 34
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 37
一、本次募集资金使用计划 ...... 37
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 37
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 40
四、本次募集资金的未来发展保障措施...... 41
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 44
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 44
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 45
六、本次发行相关的风险说明 ...... 46
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 51
一、公司的利润分配政策 ...... 51
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 52
三、公司未来分红规划 ...... 53
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 58
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 58
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 59
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 60
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 60
六、公司董事、高级管理人员、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺...... 61
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司
公司、乐普医疗
本次发行、 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票
本次非公开发行
本预案 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预
案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国新投资 指 国新投资有限公司
国新央企运营基 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
金
GIC 指 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
润晖投资 指 润晖投资管理香港有限公司
民和投资 指 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
民和志威 指 青岛民和志威投资中心（有限合伙）
苏州民投 指 苏州民营资本投资控股有限公司
翼朴资本 指 苏州翼朴股权投资基金管理有限公司
翼朴苏栩 指 苏州翼朴苏栩投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》
董事会 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事
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