证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2020-158
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：“乐普医疗”或“公司”）
第五届董事会第十三次会议于 2020 年 10 月 30 日在北京市昌平区超前路 37 号
公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2020 年 10 月 26 日以
邮件方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长蒲忠杰先生主持，出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市符合法律、法规规定》 的议案
公司拟分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司（以下简称“乐普诊断”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市方案》 的议案
1、上市地点：上海证券交易所科创板
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3、股票面值：1.00 元人民币。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立 A
股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
5、发行上市时间：乐普诊断将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由乐普诊断股东大会授权乐普诊断董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
7、发行规模：乐普诊断股东大会授权乐普诊断董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。乐普诊断和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
9、募集 资金用 途：本次 发行实 际募集 资金扣除 发行费 用后拟 用于（ 1）研发中心建设项目；（2）体外诊断产品产业化建设项目。乐普诊断可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金项
目进行具体调整。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
10、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，乐普诊断将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
同意7票；反对0票；弃权0票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
公司拟分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定编制了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于分拆所属子公司北京乐普诊断科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（公告编号：2020-160）。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉》的议案
公司拟分拆所属子公司乐普诊断至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于2009年在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属 子公司的净利润后 ，归属于上市公司股东的净利润累 计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2018]
第ZG10145号、信会师报字[2019]第ZG10874号、信会师报字[2020]第ZG10524号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为85,299.67万元、104,968.49万元及124,078.19万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元、人民币
项目 计算公式 2017年 2018年 2019年
一、乐普医疗归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 A 89,908.53 121,869.29 172,530.62
2、扣非后归母净利润 B 85,299.67 104,968.49 124,078.19
二、乐普诊断归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 C 3,074.91 3,434.18 3,619.76
2、扣非后归母净利润 D 4,610.98 4,471.51 5,211.67
三、乐普医疗股东享有乐普诊断权益比例
享有权益比例 E 100% 100% 100%
四、乐普医疗合并报表按权益享有的乐普诊断的净利润
1、归母净利润 F=C*E 3,074.91 3,434.18 3,619.76
2、扣非后归母净利润 G=D*E 4,610.98 4,471.51 5,211.67
五、乐普医疗扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后，归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 H=A-F 86,833.62 118,435.11 168,910.86
2、扣非后归母净利润 I=B-G 80,688.70 100,496.97 118,866.52
3、归母净利润（扣非前后孰低） J=MIN（H,I） 80,688.70 100,496.97 118,866.52
注：乐普诊断上市审计工作尚未完成，上述数据为未经审计数据，下同。
综上，上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乐普诊断的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计为 30.01 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
上市公司合并报表中 2019年度按权益享有的乐普诊断的净利润占归属于上
市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元、人民币
项目 计算公式 2019年度归母2019年度扣非
净利润 后归母净利润
乐普医疗 A 172,530.62 124,078.19
乐普诊断 B 3,619.76 5,211.67
乐普医疗股东享有乐普诊断的权益比例 C 100% 100%
乐普医疗股东按权益享有的乐普诊断的净利润 D=B*C 3,619.76 5,211.67
占比 E=D/A 2.10% 4.20%
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利
润占归属于上市公司股东的净利润比重为 2.10%，扣除非经常性损益后上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乐普诊断的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为 4.20%，均未超过 50%，符合本条规定。
2、净资产
上市公司合并报表中 2019年末按权益享有的乐普诊断的
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