003000 深市 劲仔食品

证券简称：劲仔食品                                  证券代码：003000
      劲仔食品集团股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                二零二二年五月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为周劲松先生，特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。周劲松先生为公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人，为公司关联方，公司向周劲松先生非公开发行股票构成关联交易。

    3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 28,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于湘卤风味食品智能生产项目、营销网络及品牌建设推广项目和新一代风味休闲食品研发中心项目。

    4、本次非公开发行股票的价格为 5.95 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    5、本次非公开发行股票数量不超过 47,899,159 股（含本数），非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周劲松先生以现金认购。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

    6、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的
股份，亦遵照前述限售期规定。

    若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

    上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    7、本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人周劲松先生。本次非公开发行股票前，公司实际控制人为周劲松夫妇，其中周劲松先生直接持有公司30.86%的股份，李冰玉女士直接持有公司 8.98%的股份,周劲松夫妇合计直接持有公司 39.84%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，周劲松先生认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务。

    根据公司与周劲松先生签署的《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议》以及周劲松先生出具的相关承诺，周劲松先生认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约，待公司股东大会非关联股东批准后，周劲松先生在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

    8、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《劲仔食品集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年度）》。公司利润分配政策及现金分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后公司全体股东按发行后的股份比例共享。

    10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

    11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                    目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
 一、 发行人基本情况 ...... 9
 二、 本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
 三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 11
 四、 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
 五、 本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 14
 六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化 ...... 14
 七、 本次发行的审批程序 ...... 14
 八、 关于公司实际控制人周劲松先生免于发出要约的说明 ...... 15
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要 ...... 16
 一、 发行对象的基本情况 ...... 16
 二、 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
 一、 本次募集资金使用计划 ...... 21
 二、 本次募集资金投资项目基本情况 ...... 21
 三、 本次募集资金投资项目实施的必要性 ...... 24
 四、 本次募集资金投资项目实施的可行性 ...... 27
 五、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
 六、 募集资金投资项目可行性结论 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
 构、业务结构的变化情况...... 31 二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 32
 三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争变化情况...... 32 四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33 五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 33
 六、 本次发行相关的风险说明 ...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
 一、 公司现行股利分配政策 ...... 38
 二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
 三、 公司未来三年股东分红回报规划 ...... 42
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 45 一、 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
 二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
 三、 本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 47 四、 本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 48
 五、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 48
 六、 相关主体出具的承诺 ...... 50

                      释义

    本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、劲仔食品  指  劲仔食品集团股份有限公司，原华文食品股份有限公司

本预案                  指  劲仔食品集团股份有限公司 2022 年度非公开发行普通股 A 股
                            股票预案

本次发行/本次非公开发  指  本次非公开发行人民币普通股 A 股股票

行/本次非公开发行股票

控股股东、实际控制人    指  周劲松、李冰玉夫妇

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《劲仔食品集团股份有限公司公司章程》

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元

报告期                  指  2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月

    注：本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

      第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

    中文名称：劲仔食品集团股份有限公司

    英文名称：JINZAI FOOD GROUP CO.,LTD.

    成立日期：2010 年 8 月 12 日

    上市日期：2020 年 9 月 14 日

    注册地址：湖南省岳阳市平江高新技术产业园区

    主要办公地址：湖南省长沙市开福区万达广场 A 座 46 层

    法定代表人：周劲松

    注册资本：403,200,000 元

    统一社会信用代码：91430600559532577G

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：劲仔食品

    股票代码：003000

    邮政编码：414517

    电话：0731-89822256

    传真：0731-89822256

    电子信箱：ir@jinzaifood.com.cn

    公司网址：http://www.jinzaifood.com.cn

    经营范围：食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）