证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2022-029
劲仔食品集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于 2022 年 5 月 27 日通过电子邮件、电
话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2022 年 5 月 30 日在长沙市开福区万达广场 A 座写字楼 46
楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。
3、本次会议应出席董事人数 7 人，实际出席董事人数 7 人，无委托出席情
况。
4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行深交所主板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，
拟申请非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为周劲松先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），确定为 5.95 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 47,899,159 股，不超过本次发行前总股本
的 30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 28,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
金额单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资
金投资额
1 湘卤风味休闲食品智能生产项目 22,000.00 15,400.00
2 营销网络及品牌建设推广项目 10,000.00 7,500.00
3 新一代风味休闲食品研发中心项目 8,000.00 5,600.00
合计 40,000.00 28,500.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过 11,500 万元。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后公司全体股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合公司具体情况，编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》；并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字(2022)1110088号《劲仔食品集团股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联
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