长城证券股份有限公司
（CHINAGREATWALLSECURITIESCO.,LTD.）
深圳市福田区深南大道6008号
特区报业大厦16、17层
首次公开发行股票招股说明书
（封卷稿）
保荐机构（联席主承销商）
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联席主承销商
住所：深圳市福田区益田路江苏 住所：福州市湖东路268号
发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股）
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。
发行股数 本次发行股份数量不超过310,340,536股，且发行数量占公司发行
后总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证监会核准的数
量为准）
每股面值 1.00元
每股发行价格 6.31元
预计发行日期 2018年10月17日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过3,103,405,351股
1、本公司控股股东华能资本承诺
严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理华能
资本直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘
价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除
权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除
息的，按有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，华能资本持有的发行人股票的锁定期限自动延
长6个月。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上
述相关承诺，否则，华能资本应将违反股份锁定承诺转让所持有发
行人股份对应的收益上缴发行人。
2、其他股东承诺
本次发行前股东所持股份 本公司其他股东深圳能源、深圳新江南、中核财务、长虹集团、
的流通限制、股东对所持 仪电控股、宝新能源、湄洲湾控股、九华发展、兵团国资、华峰集股份自愿锁定的承诺 团、华凯集团、南方传媒、阳光照明、世纪昆仑、中铁二院、宁夏
恒利通、新湖中宝、招商湘江、柏恩投资、鹏润地产、北京信托、
洋浦天清承诺：
严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如违反
上述股份锁定承诺，上述股东应将违反股份锁定承诺转让所持有发
行人股份对应的收益上缴发行人。
根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在提交申请
IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存
在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制
人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司
股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。股东所持股权因
证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发
生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照增资扩股、股权变更
获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。
保荐机构（联席主承销商） 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 招商证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2018年9月25日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本公司本次发行前总股本为2,793,064,815股，本次拟发行不超过310,340,536股流通股，发行后总股本为不超过3,103,405,351股。
（一）公司控股股东的股份锁定承诺
本公司控股股东华能资本承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理华能资本直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，华能资本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，华能资本应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
（二）公司其他股东的股份锁定承诺
本公司其他股东深圳能源、深圳新江南、中核财务、长虹集团、仪电控股、宝新能源、湄洲湾控股、九华发展、兵团国资、华峰集团、华凯集团、南方传媒、阳光照明、世纪昆仑、中铁二院、宁夏恒利通、新湖中宝、招商湘江、柏恩投资、鹏润地产、北京信托、洋浦天清承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如违反上述股份锁定承诺，上述股东应将违反股份锁
定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺
发行人于2017年5月18日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、2017年6月2日召开的公司2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》，自公司上市后自动生效，有效期三年。
（一）启动股价稳定预案的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，除不可抗力等因素导致的股价下跌之外，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，以下同）应在十五个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司应当在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%，不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的20%；
②用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股份；
③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（
