证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-063
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第二届董
事会第二十二次会议于 2022 年12 月6日在公司深圳园区 501 会议室及台湾新店
会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
确认本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
本公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行 A 股”）方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准或同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象、认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准或同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 150,000,000 股（含本数），未超过本次非
公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含
本数），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的核准或同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准或同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 庆鼎精密高阶 HDI 及 SLP 扩产项目 420,000.00 220,000.00
2 宏恒胜汽车板及服务器板项目 112,000.00 80,000.00
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
3 数字化转型升级项目 80,000.00 50,000.00
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 662,000.00 400,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本公司本次非公开发行 A 股股票能够顺利实施，同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次非公开发行 A 股相关事宜，包括但不限于：
一、 在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行 A 股的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次非公开发行 A 股的发行方案相关的一切事宜；
二、 聘用本次非公开发行 A 股的
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