股票简称：鹏鼎控股 股票代码：002938
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
AvaryHolding(Shenzhen)Co.,Limited
（深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎
园区厂房A1栋至A3栋）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A）
特别提示
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2018年9月18日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的MontereyParkFinanceLimited股权。
2、发行人间接股东Monterey承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的CoppertoneEnterprisesLimited和集辉国际有限公司（PacificFairInternationalLimited）股权。
3、发行人间接股东Coppertone承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司（MaycoIndustrialLimited）股权。
4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年3月18日）收盘价低于发行价，本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价
应做相应调整。
5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺：自本企业首次向公司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月27日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺：自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月27日）起三十六个月内，本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年3月18日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
为维护发行人首次公开发行A股股票并上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际以及发行人董事及高级管理人员，就稳定发行人股价措施作出以下承诺：
（一）启动条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整，下同）且同时满足监管机
构对于增持或回购公司股份等行为的规定，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
（二）具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。
（1）公司回购股票
公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该等回购事宜投赞成票。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下要求：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准（如需）的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金额的30%。
公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履行上述增持义务。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案，或公司控股股东增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准（如需）的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的
15%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的100%。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）稳定股价措施的停止条件
在启动稳定股价措施的条件成就后、股价稳定措施实施前，若公司股票连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，则可取消实施本次股价稳
