证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议、2022 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议、2023 年第一次临时股东大会、第二届董事会临时会议及第二届监事会临时会议审议通过，尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交 易日股 票交 易均价 = 定价基 准日 前二十 个交 易日股 票交 易总额/ 定价 基准日 前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 150,000,000 股（含本数），未超过本次
向特定对象发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 396,728.58 万元（含本
数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述股份限售期结束后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 396,728.58 万元（含本数），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷 420,000.00 220,000.00
电路板扩产项目
2 年产 338 万平方英尺汽车板及服务器板项目 112,000.00 80,000.00
3 数字化转型升级 80,000.00 50,000.00
4 补充流动资金 50,000.00 46,728.58
合计 662,000.00 396,728.58
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明”，请投资者予以关注。
公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行股票方案概况...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 19七、本次向特定对象发行股票是否构成重大资产重组，是否导致股权分布不具备上市
条件 ...... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目情况...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
四、可行性分析结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况...... 30
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策...... 36
二、公司最近三年现金分红情况...... 38
三、公司最近三年一期未分配利润使用安排情况...... 39
四、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划...... 39
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明...... 43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 45
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 47五、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.... 49
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
鹏鼎控股/公司/本公司/发行 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
人/上市公司
美港实业/控股股东 指 美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited），注册于香港之发
行人控股股东
集辉国际 指 集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited），注册于香
港之发行人控股股东的一致行动人
臻鼎科技控股股份有限公 司 （ Zhen Ding
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