002916 深市 深南电路

股票简称：深南电路          股票代码：002916          编号：2022-005
        深南电路股份有限公司

          非公开发行股票

        发行情况及上市公告书

              （摘要）

          联合保荐机构（主承销商）

                  二〇二二年二月


                    特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 23,694,480 股，发行价格 107.62
元/股，募集资金总额为 2,549,999,937.60 元，扣除各项不含税发行费用人民币20,335,154.66 元后，公司本次募集资金净额人民币 2,529,664,782.94 元。该等股
份已于 2022 年 2 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成股权登记手续，将于 2022 年 2 月 24 日在深圳证券交易所上市。

  2、本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次非公开发行股票在限售期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                      目录


特别提示 ...... 1
释义 ...... 3
第一节  本次发行的基本情况 ...... 4

  一、发行人概况 ...... 4

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

  三、本次发行股票的基本情况 ...... 7

  四、发行对象的基本情况 ...... 16

  五、本次发行的相关机构 ...... 34
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 36

  一、新增股份上市批准情况 ...... 36

  二、新增股份的基本情况 ...... 36

  三、新增股份的上市时间 ...... 36

  四、新增股份的限售安排 ...... 36
第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 37

  一、本次发行前后前 10 名股东变动情况...... 37

  二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 38
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 40

  一、主要财务数据与财务指标 ...... 40

  二、财务状况分析 ...... 43
第五节 本次募集资金运用...... 46

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 46

  二、募集资金专项存储的基本情况 ...... 46
第六节 联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 47

  一、关于本次发行定价过程的合规性...... 47

  二、关于发行对象选择的合规性 ...... 47

  三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 47
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 49
第八节 保荐机构上市推荐意见 ...... 50
第九节 备查文件 ...... 51

  一、备查文件目录 ...... 51

  二、备查文件地点 ...... 51

                        释义

    本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、深南电路、公  指  深南电路股份有限公司
司、上市公司

中航产投              指  中航产业投资有限公司

国泰君安、联合保荐机  指  国泰君安证券股份有限公司
构（主承销商）
中航证券、联合保荐机  指  中航证券有限公司
构（主承销商）

发行人律师、律师      指  北京市嘉源律师事务所

发行人审计机构        指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行、本次非公开  指  公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为发行、非公开发行

《公司章程》          指  《深南电路股份有限公司公司章程》

《管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

定价基准日            指  为本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 1 月 21 日

报告期/最近三年及一  指  2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月

期

元、万元              指  人民币元、人民币万元

    注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

            第一节  本次发行的基本情况

    一、发行人概况

    发行人名称：            深南电路股份有限公司

    发行人英文名称：        Shennan Circuits Co., Ltd.

    股票简称：              深南电路

    股票代码：              002916

    统一社会信用代码：      914403001921957616

    法定代表人：            杨之诚

    成立日期：              1984 年 7 月 3 日

    注册资本：              人民币 489,208,272 元

    上市时间：              2017 年 12 月 13 日

    上市地点：              深圳证券交易所

    公司住所：              广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道
                            1639 号

    邮政编码：              518117

    董事会秘书：            张丽君

    联系电话：              0755-86095188

    传真：                  0755-86096378

    互联网网址：            http://www.scc.com.cn/

    电子信箱：              stock@scc.com.cn

  公司经营范围为：一般经营项目是：电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理、计算机软硬件及外围设备
制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售。许可经营项目是：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

  2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次非公
开发行股票事项相关议案。

  2021 年 10 月 14 日，公司收到中国航空工业集团有限公司下发的《关于深
南电路股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（航空资本[2021]697 号），原则同意公司本次非公开发行总体方案。

  2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会以现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行股票事项相关议案。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

  2021年12月13日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会2021年第136次会议审核通过。

  2022年1月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号）。

    （三）募集资金到账和验资情况

  2022 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第 ZI10014 号《深南电路股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报
告》。根据该报告，截至 2022 年 1 月 27 日 17:00 时，国泰君安指定的账户（上
海银行股份有限公司，账号：31600703003370298）收到深南电路非公开发行股
票认购资金总额为人民币 2,549,999,937.60 元（大写：人民币贰拾伍亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾柒元陆角）。

  2022 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第 ZI10015 号《深南电路股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币2,549,999,937.60 元，在扣除相关发行费用人民币 20,335,154.66 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94 元，其中增加股本人民币 23,694,480.00元，增加资本公积人民币 2,505,970,302.94 元。

    （四）股份登记情况

  本公司已于 2022 年 2 月 9 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，中航产业投资有限公司所认购股份限售期为 18个月；华泰证券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、
摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS
AG）、国新投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品、麦格理银行有限公司（MacquarieBankLimited）、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行（BNPParibas）、中信证券股份有限公司、中欧基金管理有限公司、林秀浩、北京益安资本管理有限公司-益安富家 7 号私募证券投资基金、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）与诺德基金管理有限公司所认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  本次非公开发行股票完成后，由于深南电路送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购深