深南电路股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
联合保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
深南电路股份有限公司全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
杨之诚 周进群 张志标
肖益 肖章林 李培寅
李勉 黄亚英 于洪宇
深南电路股份有限公司
年 月 日
目 录
深南电路股份有限公司全体董事承诺书......2
目 录 ...... 9
释义 ......11
第一节 本次发行的基本情况...... 12
一、本次发行履行的相关程序 ...... 12
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 12
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 12
（三）募集资金到账和验资情况...... 12
（四）股份登记情况 ...... 13
二、本次发行的基本情况......13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行数量 ...... 13
（三）发行方式 ...... 13
（四）发行价格 ...... 13
（五）募集资金总额和发行费用...... 14
（六）发行对象 ...... 14
（七）申购报价及股份配售的情况...... 15
（八）募集资金用途 ...... 20
（九）限售期 ...... 20
（十）发行股份上市地点 ...... 20
三、发行对象情况介绍......21
（一）发行对象基本情况 ...... 21
（二）发行对象与公司的关联关系...... 29
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 31
（四）发行对象私募基金备案情况...... 31
（五）关于认购对象适当性的说明...... 32
四、本次发行相关机构......33
（一）保荐机构（主承销商）及联席主承销商...... 33
（二）发行人律师 ...... 34
（三）审计机构 ...... 34
（四）验资机构 ...... 35
第二节 本次发行前后公司基本情况......36
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ...... 36
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 36
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 36
二、本次发行对公司的影响 ...... 37
（一）股本结构的变化情况...... 37
（二）资产结构的变化情况...... 37
（三）业务结构变化情况 ...... 38
（四）公司治理变动情况 ...... 38
（五）高管人员结构变动情况...... 38
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 38
第三节 中介机构对本次发行的意见.........................................................................................39
一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见 .................................................................................................................................... 39
（一）关于本次发行定价过程的合规性..................................................................... 39
（二）关于发行对象选择的合规性............................................................................. 39
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性............................................................. 39
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 40第四节 中介机构声明 .................................................................................................................. 41
保荐机构（主承销商）及联席主承销商声明 ..................................................................... 42
发行人律师声明..................................................................................................................... 44
审计机构声明......................................................................................................................... 45
验资机构声明......................................................................................................................... 46第五节 备查文件 ........................................................................................................................ 48
一、备查文件目录................................................................................................................. 48
二、备查文件存放地点.........................................................................................................48
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 深南电路股份有限公司
上市公司、深南电路
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 146,762,481 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《深南电路股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 1 月 21 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 深南电路股份有限公司董事会
股东大会 指 深南电路股份有限公司股东大会
国泰君安、联合保荐机 指 国泰君安证券股份有限公司
构（主承销商）
中航证券、联合保荐机 指 中航证券有限公司
构（主承销商）
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中航产投 指 中航产业投资有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次非公
开发行股票事项相关议案。
2021 年 10 月 14 日，公司收到中国航空工业集团有限公司下发的《关于深
南电路股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（航空资本[2021] 697号），原则同意公司本次非公开发行总体方案。
2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会以现场投票和网
络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行股票事项相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年12月13日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会2021年第136次会议审核通过。
2022年1月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号）。
（三）募集资金到账和验资情况
2022 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第 ZI10014 号《深南电路股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报
告》。根据该报告，截至 2022 年 1 月 27 日 17:00 时，国泰君安指定的账户（上
海银行股份有限公司，账号：31600703003370298）收到深南电路非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,549,999,937.60 元（大写：人民币贰拾伍亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾柒元陆角）。
2022 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第 ZI10015 号《深南电路股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币2,549,999,937.60 元，在扣除相关发行费用人民币 20,335,154.66 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94 元，其中增加股本人民币 23,694,480.00元，增加资本公积人民币 2,505,970,302.94 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、
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