股票简称：深南电路 股票代码：002916
深南电路股份有限公司
ShennanCircuitsCo.,Ltd.
（深圳市南山区侨城东路99号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司股票将于2017年12月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深南电路股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（一）公司实际控制人中航工业承诺如下：
“自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的深南电路公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司控制企业中航国际控股持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如中航国际控股所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，中航国际控股持有深南电路股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）公司控股股东中航国际控股承诺如下：
“自深南电路股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司
持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定期限自动延长6个月。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。”
（三）担任公司董事、高级管理人员的股东杨之诚、周进群、王成勇、龚坚、孔令文、张利华、张丽君等承诺如下：
“自深南电路股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本人所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有深南电路股票的锁定期限自动延长6个月。
在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。 本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（四）担任公司监事的股东谢艳红承诺如下：
“自深南电路股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。
在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。 本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
5、公司股东聚腾投资、博为投资、欧诗投资及阳正华等三十一名自然人股东分别承诺如下：
“自深南电路股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人
管理深南电路首次公开发行股票前本企业/本人已持有的深南电路股份，也不由深南电路回购该等股份。”
二、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
本次发行前，中航国际控股持有本公司92.99%的股份，就其持股意向及减
持意向，中航国际控股承诺如下：
“本公司持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，如本公司通过深圳证券交易所减持深南电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的10%。前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
本公司所持深南电路股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前4个交易日通知深南电路，并由深南电路在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”
三、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案
公司第一届董事会第十二次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
（二）稳定股价的具体措施及相关承诺
在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
1、公司回购股份
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（1）公司回购股份的条件
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
2）公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；单一会计年
度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
公司采取集中竞价交易方式回购股份。如果在回购方案经股东大会审议且实施前，公司股票连续3个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动回购股份事宜。（2）公司相关承诺
公司承诺将按照下述程序回购股份：
“①公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5个交易日内召开董事
会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。
②董事会决议回购后，需公告回购方案，并在30个交易日内召开股东大会
审议相关回购股份议案。
③股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
④公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。”
2、控股股东、实际控制人增持
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，在履行香港联交所规定的审批程序（包括但不限于其董事会、股东大会（如需））的基础上，按承诺函所述对深南电路股票进行增持，以稳定深南电路股价。
（1）控股股东增持公司股份的条件
下列条件之一发生时，控股股东应采取增持股份的方式稳定深南电路股价： 1）深南电路回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；
2）深南电路终止回购股份方案实施后3个月内，启动稳定股价措施的条件
再次被触发。
上述“启动稳定股价措施的条件”是指深南电路上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如深南电路股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。
深南电路将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向控股股东发出应由控股
股东增持股份稳定股价的书面通知。
（2）控股股东的相关承诺
中航国际控股承诺：“单次用于增持股份的资金金额不低于其自深南电路上市后累计从深南电路所获得现金分红金额（扣除之前已用于稳定股份的增持金额）的 10%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过深南电路上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的40%。”
