证券代码：002916 证券简称：深南电路
深南电路股份有限公司
2021年度
非公开发行A股股票预案
2021年7月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及本公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定
投资者。其中，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 1.50亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注
销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售
的 61,631 股限制性股票。2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审
议通过《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 45,943 股限制性股票。
若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由 489,315,846 股减少为 489,208,272 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 146,762,481 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 255,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目 拟使用
总投资 募集资金
1 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目 无锡深南 201,627.00 180,000.00
2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00
合计 276,627.00 255,000.00
6、本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为中航国际控股，实际控制人均为航空工业集团。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行股票的方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易 ......15
五、发行对象及其与公司的关系 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
七、本次发行的审批程序......16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
第二章 发行对象基本情况 ......17
一、发行对象基本情况 ......17
二、附条件生效的股份认购合同摘要......19
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......23
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况......23
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......26
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......27
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......29
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......29
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......30
六、本次股票发行相关的风险说明 ......30
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划......33
一、公司利润分配政策 ......33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......36
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ......37
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......41
一、本次发行对公司主要财务指标的影响......41
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ......44
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ......45
六、相关主体出具的承诺......47
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 深南电路股份有限公司
上市公司、深南电路
本次发行/本次非公开 指 深南电路股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象
发行 发行股票的行为
公司章程或章程 指 深南电路股份有限公司章程
本预案 指 深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开
查看PDF原文
