002881 深市 美格智能

证券代码：002881                                证券简称：美格智能
          美格智能技术股份有限公司

        2021 年度非公开发行股票预案

                  二零二一年八月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已于 2021 年 8 月 13 日经公司第三届
董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 55,347,000 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

  本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,359.44 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  项目投资总额      拟投入募集资金金额

  1    5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目              44,589.20            40,296.24

  2    研发中心建设项目                              7,368.20              5,063.20

  3    补充流动资金                                  15,000.00            15,000.00

                  合计                              66,957.40            60,359.44

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

  虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8

  一、普通术语...... 8

  二、专业术语...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行股票方案概况...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

  ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 17

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26

  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划...... 26
  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  ...... 26

  三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 28
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28


  六、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 28

  七、本次发行相关的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 31

  一、公司利润分配政策...... 31

  二、股东未来分红回报规划...... 33

  三、公司最近三年现金分红情况...... 36
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 38

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 40

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 40
  五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况... 41

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 42
  七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 43

                        释义

一、普通术语
 上市公司、公司、 指  美格智能技术股份有限公司
 本公司、美格智能

 兆格投资        指  深圳市兆格投资企业（有限合伙），系本公司股东

 本次非公开发行、 指  美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的行为

 本次发行

 本预案          指  美格智能技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案

 定价基准日      指  本次非公开发行的定价基准日

 公司章程        指  美格智能技术股份有限公司现行有效的公司章程

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 深交所          指  深圳证券交易所

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

                      AIoT 融合 AI（人工智能）技术和 IoT（物联网）技术，通过物联
 AIoT            指  网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储于云端、边缘端，
                      再通过大数据分析以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万
                      物智联化

 5G              指  第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点

 GNSS            指  一般指全球导航卫星系统

 GSMA          指  全球移动通信系统协会