002881 深市 美格智能

股票代码：002881                                  股票简称：美格智能
      美格智能技术股份有限公司

    非公开发行股票发行情况报告书

                保荐机构（主承销商）

                    二〇二三年三月


                发行人全体董事声明

    美格智能技术股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

    王 平                      杜国彬                      夏有庆

  杨 政                      马利军

                                            美格智能技术股份有限公司
                                                      2023 年 3 月 1 日

                      目  录


发行人全体董事声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......5

    一、发行人基本信息......5

    二、本次发行履行的相关程序......5

    三、本次发行的基本情况......8

    四、本次发行的发行对象情况......14

    五、本次发行的相关机构情况......26
第二节 本次发行前后公司相关情况......28

    一、本次发行前后前十名股东情况对比......28

    二、本次非公开发行对公司的影响......29第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见......31

    一、关于本次发行过程的合规性......31

    二、关于本次发行对象选择的合规性......31第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见32
第五节 相关机构声明......33

    保荐机构（主承销商）声明......34

    发行人律师声明......35

    审计机构声明......36

    验资机构声明......37
第六节 备查文件......38

    一、备查文件......38

    二、备查文件的审阅......38

                      释义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、美格智能      指  美格智能技术股份有限公司

本次非公开发行、本次发行  指  美格智能技术股份有限公司本次非公开发行股票

定价基准日                指  本次非公开发行的发行期首日

A股                      指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商）、东  指  东莞证券股份有限公司
莞证券
发行人会计师、信永中和会计  指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师、信永中和

发行人律师、炜衡          指  北京市炜衡律师事务所

《公司章程》              指  《美格智能技术股份有限公司章程》

《认购邀请书》            指  《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请
                              书》

《发行管理办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

    公司全称：美格智能技术股份有限公司

    英文名称：MeiG Smart Technology Co., Ltd

    股票简称：美格智能

    股票代码：002881

    股票上市地：深圳证券交易所

    上市时间：2017 年 6 月 22 日

    法定代表人：王平

    统一社会信用代码：91440300799218456D

    注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路 5 号办公楼 2 层

    办公地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 B 栋三十二层
    注册资本：23,967.42 万元（截至 2023 年 2 月 9 日不含本次增发的股份）
    公司电话：0755-83218588

    公司传真：0755-83219788

    公司网址：www.meigsmart.com

    电子邮箱：ir@meigsmart.com

    经营范围：一般经营项目是：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；集成电路软硬件的设计研发、销售和技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：移动通讯终端、移动产品、电子产品的生产。
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    2021 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2021 年 8 月 30 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议以现场投
票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

    2022 年 8 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

    2022 年 8 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

    2022 年 8 月 11 日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公
开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由 184,490,000 股变更为239,429,451 股，本次非公开发行股票数量由不超过 55,347,000 股（含本数）调整为不超过 71,828,835 股（含本数），调整后的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    截至 2022 年 9 月 6 日，公司总股本 239,429,451 股。

    2022 年 9 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日，部分员工在公司 2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权，其中：2022 年 9
月 7 日至 2022 年 11 月 25 日，行权 237,700 股；2022 年 11 月 26 日至 2023 年 2
月 6 日，行权 7,020 股。

    截至 2023 年 2 月 9 日，公司总股本为 239,674,171 股。本次拟发行的股票数
量上限不随前述股权激励行权致使股本总数增加而相应调整，仍为 71,828,835 股。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,359.44 万元。

    （二）本次非公开发行监管部门核准过程

    2022 年 2 月 28 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，美格智能拟非
公开发行不超过 55,347,000 股新股。

    2022 年 3 月 15 日，中国证监会印发《关于核准美格智能技术股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号），核准发行人非公开发行不超过 55,347,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （三）募集资金到账及验资情况

    本次发行实际发行数量为 21,208,503 股，发行价格为 28.46 元/股。截至 2023
年 2 月 23 日，本次非公开发行的 21 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。

    2023 年 2 月 24 日，经信永中和出具的《美格智能技术股份有限公司非公开
发行股票认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0001）验证，截至
2023 年 2 月 23 日，东莞证券已收到美格智能非公开发行股票认购资金总额
603,593,995.38 元。

    2023 年 2 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销
费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

    2023 年 2 月 27 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美
格智能技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002 号）验证，截至
2023 年 2 月 24 日，美格智能非公开发行股票募集资金总额 603,593,995.38 元，
扣除与发行有关的费用（不含增值税）10,663,526.74 元，本次募集资金净额为592,930,468.64 元，其中计入“股本”21,208,503.00 元，计入“资本公积－股本溢价”571,721,965.64 元。各投资者全部以货币出资。

    （四）股份登记和托管情况

    本次非公开发行新增股份 21,208,503 股，本次发行新增股份的登记托管手续
将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况

    （一）发行方式及承销方式

    本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承
销方式为代销。

    （二）发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元/股。

    （三）发行数量

    2022 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于核准美格智能技术股份有限公司
非公开发行股票的批复》（“证监许可【2022】533 号”），核准美格智能非公开发行不超过 55,347,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

    2022 年 8 月