深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会 2020 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2月17日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2020年第一次会议的通知。本次会议于2020年2月19日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行价格及定价原则和限售期进行调整，关联董事张建军先生对本项议案回避表决，调整结果如下：
（1）发行对象
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特定对象。除张建军外，其他不超过 9 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。除张建军外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（2）发行价格和定价原则
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
调整前：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D；
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。
根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次认购。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D；
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)
根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（3）限售期
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
调整前：
张建军认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12 月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
调整后：
张建军认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 6 月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会2020第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
根据本次发行方案的调整情况，公司根据实际情况同步修订公司非公开发行股票预案。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会2020第一次会议相关事项的独立意见》。
关联董事张建军先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的关联交易议案》；
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
经审议，同意公司与张建军先生签署附条件生效的《股份认购协议》之补充协议。
关联董事张建军对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为确保公司非公开发行A股股票工作顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2021年5月9日。
具体内容详见《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》。
关联董事张建军对本项议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为促进公司业务拓展，满足公司运营资金需求，董事会同意公司向7家银行申请总额为人民币105,000.00万元人民币的综合授信额度，并授权公司法定代表人、董事长张建军先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
6、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意公司于2020年3月6日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2020年第一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会2020年第一次会议相关事项发表的事前认可意见。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 20 日
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