深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第五届董事会 2024 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年
3 月 6 日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会 2024 年第二次
会议的通知。本次会议于 2024 年 3 月 8 日在深圳市光明新区公明办事处楼村社
区第二工业区同富一路 5 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中董事陈洪涛先生、独立董事陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行 A 股股票的全部条件。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
2.1 发行股票的类型和面值
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司控股股东、实际控制人张建军先生，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象张建军先生以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
2.4 发行数量
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次发行股票的发行数量不超过 27,363,184 股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的 30%。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
2.5 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次发行的定价基准日为第五届董事会 2024 年第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 18.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：P=P0-D
2、送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
3、现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
2.6 限售期
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
2.7 本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成新老股东按照持股比例共享。
2.8 上市地点
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.9 本次向特定对象发行股票决议有效期
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2.10 募集资金数量及用途
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过 49,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-019）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2024-014）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、拟采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-016）。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张建军回避表决。
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
（2）办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改
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