002876 深市 三利谱

证券代码：002876                                    证券简称：三利谱
 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
          Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.

            （注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区

                  第二工业区同富一路5号第1-9栋）

    非公开发行A股股票预案

        （二次修订稿）

              二〇二〇年二月


                        公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。


                        特别提示

    1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会 2019 年第二次会议审议
通过，并经公司 2018 年度股东大会审议通过。公司于 2019 年 10 月 25 日召开第
三届董事会 2019 年第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行了修订。2019 年12 月 20 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核
通过。2020 年 1 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市三利谱
光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号）。根据中
国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的
决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司第三届董事会 2020 年第一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行了修订，尚需获得公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。除张建军外，其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除张建军外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，张建军承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于 4000 万元（包含本数）。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股份认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

    4、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，
截至本预案公告日，公司总股本为 104,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 20,800,000 股（含本数）。 在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 110,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部投入超宽幅 TFT-LCD 用偏光片生产线项目。
    本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

    6、公司控股股东、实际控制人张建军为公司本次非公开发行的发行对象，持有公司 26.59%股份。因此，本次交易构成关联交易。

    公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董
事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本预案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需对相关议案回避表决。

    7、张建军先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。除张建军先生以外的其他发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、等法律法规、规范性文件的相关规定。

    8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    10、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“发行人的分红政策”。

    11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第七节“本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”


                        目录


公司声明......1
特别提示......2
释  义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8

    一、发行人基本情况......8

    二、本次非公开发行的背景和目的......8

    三、发行对象及其与公司的关系...... 11

    四、本次非公开发行方案概要...... 11

    五、本次发行是否构成关联交易...... 14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

    七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14

第二节 发行对象的基本情况...... 16

    一、张建军先生基本情况...... 16

    二、张建军先生控制的核心企业情况...... 16
    三、张建军先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷

    有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 16

    四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 16

    五、本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 16

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 17

    一、协议主体...... 17

    二、认购金额、认购数量及调整...... 17

    三、认购方式、认购价格和认购款项支付...... 17

    四、限售期...... 18

    五、违约责任...... 18

    六、协议的成立、生效...... 19

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

    一、本次募集资金的使用计划...... 20

    二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 20

    三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 22

    四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23

    五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 24

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
    一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入

    结构变动情况...... 25

    二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
    三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务

    关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 26
    四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制 人、控股股东及其关

    联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形...... 27

    五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 27

    六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 27

第六节 发行人的分红政策...... 31


    一、公司现行利润分配政策...... 31

    二、上市后最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

    三、未来股东回报规划...... 34

第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ...... 36

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
    三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公

    司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 39

    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 40

    五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序...... 42

                        释 义

    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司、