002876 深市 三利谱

证券代码：002876                                  证券简称：三利谱
 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
        2024 年度向特定对象

        发行 A 股股票预案

                  二〇二四年三月


                    声 明

  一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会 2024 年第二次会议、第五届监事会 2024 年第一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  二、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张建军先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。张建军先生已与公司签订附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。

  三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会 2024 年第二次会议决议公
告日（2024 年 3 月 9 日）。本次发行股票的价格为 18.09 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

  四、本次发行股票数量不超过 27,363,184 股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的 30%；中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、本次发行拟募集资金总额不超过 49,500.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

  六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监
管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

  七、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律法规文件的规定，公司第五届董事会 2024 年第二次会议、第五届监事会 2024 年第一次会议审议通过了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。关于利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关内容请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                    目  录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次发行股票方案概要...... 7

  一、发行人基本情况 ...... 7

  二、本次发行的背景和目的 ...... 7

  三、本次发行方案概要 ...... 9

  四、募集资金总额及用途 ......11

  五、本次发行是否构成关联交易 ......11

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11

  七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 12

  八、本次发行的审批程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13

  一、张建军先生基本情况 ...... 13

  二、张建军先生控制的核心企业情况...... 13

  三、张建军先生最近 5年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况...... 13

  四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 13

  五、本预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ...... 13

  六、认购资金来源 ...... 13
第三节 本次发行的主要合同 ...... 14

  一、协议主体 ...... 14

  二、认购数量及调整 ...... 14

  三、认购方式、认购价格和认购款项支付...... 15

  四、滚存未分配利润 ...... 16

  五、限售期......16

  六、违约责任 ...... 16

  七、协议生效 ...... 17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划 ...... 18

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 18

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20

  四、可行性分析结论 ...... 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结

  构的影响......22

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联


  交易及同业竞争等变化情况 ...... 23
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 26

  一、行业及经营风险 ...... 26

  二、财务风险 ...... 28

  三、其他风险 ...... 30
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 31

  一、公司利润分配政策 ...... 31

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

  三、未来股东回报规划 ...... 35第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
...... 37

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 39

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 40
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

  场等方面的储备情况 ...... 40

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 40

  六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42
第九节 其他有必要披露的事项...... 44

                    释 义

  本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                                  普通术语

发行人、公司、本公  指  深圳市三利谱光电科技股份有限公司
司、上市公司、三利谱

预案、本预案          指  深圳市三利谱光电科技股份有限公司向特定对象发行A股
                            股票预案

控股股东、实际控制人  指  张建军先生
本次发行、本次发行股
票、本次向特定对象发  指  公司拟向特定对象发行A股股票的行为
行

《公司章程》          指  《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

深交所                指  深圳证券交易所

股东大会              指  深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东大会

董事会                指  深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

监事会                指  深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会

定价基准日            指  关于本次发行的董事会决议公告日

交易日                指  深圳证券交易所的正常营业日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

报告期                指  2020年、2021年、2022年及2023年1-9月

最近三年              指  2020年、2021年、2022年

元、万元              指  如无特别说明，为人民币元、人民币万元

普通股                指  在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人民
                            币认购和交易的普通股（A股）股份，每股面值 1.00