002873 深市 新天药业

股票代码：002873.SZ        股票简称：新天药业          上市地：深圳证券交易所
债券简称：128091.SZ        债券简称：新天转债          上市地：深圳证券交易所
        贵阳新天药业股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易预案

            项目                                交易对方名称

      发行股份购买资产          董大伦、董竹、海南乾耀等 88 名汇伦医药股东

                签署日期：二〇二四年三月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。

  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需证券交易所的审核及中国证监会的注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组中交易对方均已出具承诺函：

  1．承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法律责任；
  2．在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                        目  录


释义...... 5

  一、普通术语释义 ...... 5

  二、专用术语释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9

  一、本次交易方案概述 ...... 9

  二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

  三、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 14
  四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
  公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或

  重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15

  五、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 16

  六、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18

  一、与本次交易相关的风险 ...... 18

  二、交易标的相关风险 ...... 20

  三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24

  一、本次交易的背景及目的 ...... 24

  二、本次交易的方案概述 ...... 28

  三、本次交易的性质 ...... 28

  四、标的资产预估作价情况 ...... 29

  五、本次交易的具体方案 ...... 29

  六、本次交易对上市公司影响 ...... 33

  七、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 33

  八、本次重组相关方作出的其他重要承诺 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 44

  一、上市公司基本情况 ...... 44

  二、前十大股东持股情况 ...... 44

  三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 45

  四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 45

  五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 46

  六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 46

  七、上市公司主要财务数据情况 ...... 47

  八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49

  一、自然人交易对方 ...... 49

  二、非自然人交易对方 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 86

  一、汇伦医药基本情况 ...... 86

  二、股权结构及控制关系 ...... 86


  三、主营业务发展情况 ...... 87

  四、主要财务数据 ...... 91

  五、交易标的评估情况 ...... 91
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 92
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 93
第七节 风险因素 ...... 94

  一、与本次交易相关的风险 ...... 94

  二、交易标的相关风险 ...... 96

  三、其他风险 ...... 98
第八节 其他重要事项 ...... 100
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
  人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

    ...... 100

  二、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 100

  三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 100

  四、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况...... 100

  五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 101
  六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
  公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或

  重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 101
  七、关于“本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

  产重组情形”的说明 ...... 101
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 103
第十节 声明与承诺 ...... 105

  一、全体董事声明 ...... 105

  二、全体监事声明 ...... 106

  三、全体高级管理人员声明 ...... 107

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
一、普通术语释义
上市公司、本公司、  指  贵阳新天药业股份有限公司
公司、新天药业

新天智药            指  上海新天智药生物技术有限公司，系上市公司的控股股东

汇伦医药、标的公司  指  上海汇伦医药股份有限公司

标的资产、交易标的  指  汇伦医药 85.12%股权

本次交易、本次重组、    贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买上海汇伦医药股份有限公
本次发行股份购买资  指  司 88 名股东持有的 85.12%股权

产、本次发行

本预案、预案        指  《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

重组报告书/重组报  指  《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
告书（草案）            （草案）》

交易对方            指  董大伦、董竹、海南乾耀等 88 名汇伦医药股东

                        董大伦、董竹、海南乾耀、天自汇伦、贵阳工投、众泰宏伦、秦继
                        红、LIUZHEN WANG、海南金慧丰、国盛海通基金、荟谦纳、融
                        健达投资、朴毅投资、康橙道同八期、华玉兴汇、汇伦煜翼、贵阳
                        中小企业基金、双福酒店、汇伦斐赫、汇伦蕴柏、董晔、高信圣昇、
                        万联广生、苹湖创投、刘鹏、思瑞德、贵阳市引导基金、北京金慧
董大伦、董竹、海南      丰、同人博达、天祥胜泰、王金华、上海卓楹、康橙道同六期、天
乾耀等 88 名汇伦医  指  泽中鼎二期、施普兰迪、郑会敏、钟雨桐、董伟、唐黎、袁野、李
药股东                  辉贵、王光平、明月创投、钟艾珈、钟艾珂、佳诚医药、程雪翔、
                        张敬、王文意、陆雅莉、葛文波、刘林鹏、钱金晶、汤德平、董有
                        迅、林小红、赵文劼、汤聿海、董大华、袁真子、董畅、邓国平、
                        李婉斓、李文华、李静、陈珏蓉、姚卓英、孙国明、季维嘉、吴旻
                        宣、丁俊彦、丁列一、王汀、冯艳芳、张柳、董友权、沈征武、沈
                        瑜、许秀珍、聂慧斌、张钰莹、董大恒、唐蓉、肖逃生、唐度君、
                        韩先红、林彩凤、翁朱昊

报告期、最近两年    指  2022 年度、2023 年度

海南乾耀            指  海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）

天自汇伦