002873 深市 新天药业

 证券代码：002873        证券简称：新天药业      公告编号：2024-037
债券代码：128091        债券简称：新天转债

          贵阳新天药业股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日披
露的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）的“重大风险提示”章节中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、截至本公告披露日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或交易对方撤销、中止本次交易或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项，本次交易的有关工作正在持续推进中。

    一、本次交易的基本情况

    公司拟通过发行股份的方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等 88 名上海汇伦
医药股份有限公司（以下简称 “汇伦医药”或“标的公司”）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。公司现持有汇伦医药 14.88%的股权，本次交易完成后汇伦医药将成为公司的全资子公司。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规则的规定，本次交易构成关联交易；结合标的公司未经审计的 2023年度财务数据判断，预计构成重大资产重组；本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。


    二、本次交易履行的审议程序及信息披露情况

    1、2024 年 2 月 22 日，公司因本次交易相关事项尚处于筹划阶段，存在不
确定性，为了维护广大投资者利益，保证公司信息披露的公平性，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新天药业，证券代码：002873）及可转换公司债券（证券简称：新天转债，债券代码：128091）
自 2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起开始停牌/停止交易或转股，预计停牌/停
止交易或转股的时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 2024 年 2 月 23 日
在指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-020）、《关于“新天药业”股票停牌期间“新天转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-021）。

    2、2024 年 3 月 1 日，公司按照相关监管规则的要求，披露了筹划重大资产
重组的停牌进展公告，具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日在指定信息披露媒体
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组事项暨发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2024-024）。
    3、2024 年 3 月 7 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议、第七届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。并根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002873，证券简称：新天药业）及可转换公司债券
（债券代码：128091，债券简称：新天转债）自 2024 年 3 月 8 日（星期五）开
市起复牌，可转换公司债券于同日恢复转股。具体内容详见公司 2024 年 3 月 8
日在指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    三、本次交易的进展情况

    自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司相关资产的审计、评估工作正在进行中。待相关工作最终完成后，公司将及时编制《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次重组报告书（草
案）”），并再次召开董事会对本次重组报告书（草案）进行审议，同时按照相关法律、法规的规定履行后续有关审议程序及信息披露义务。

    四、风险提示

    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案、公司董事会和股东大会审议通过本次交易正式方案、以及本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册等。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。

    具体风险提示详见公司于 2024 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的本次交易预案及其摘要中“重大风险提示”章节，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险！

    公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关监管规则的要求，在首次披露交易预案后且尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

    公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

    特此公告。

                                            贵阳新天药业股份有限公司
                                                      董事会

                                                2024 年 4 月 7 日