002873 深市 新天药业

 证券代码：002873        证券简称：新天药业        公告编号：2024-080
债券代码：128091        债券简称：新天转债

          贵阳新天药业股份有限公司

 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日召开
第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项。现将相关事项公告如下：

    一、本次交易的基本情况

  公司于 2024 年 3 月 7 日分别召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关的议案，公司拟通过发行股份的方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业(有限合伙)等 88 名上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”或“标的公司”）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。公司现持有汇伦医药 14.88%的股权，本次交易完成后汇伦医药将成为公司的全资子公司。

  因本次交易的交易对方中存在公司的关联方，本次交易构成关联交易；结合标的公司未经审计的 2023 年度财务数据判断，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

    二、本次交易期间的相关工作

    （一）主要历程


  2024 年 2 月 22 日，公司因本次交易相关事项尚处于筹划阶段，存在不确定
性，为了维护广大投资者利益，保证公司信息披露的公平性，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新天药业，证券代码：002873）及可转换公司债券（证券简称：新天转债，债券代码：128091）自
2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起开始停牌/停止交易或转股，预计停牌/停止
交易或转股的时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 2024 年 2 月 23 日在
指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-020）、《关于“新天药业”股票停牌期间“新天转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-021）。

  2024 年 3 月 7 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002873，证券简称：新天药业）及可转换公司债券（债
券代码：128091，债券简称：新天转债）自 2024 年 3 月 8 日（星期五）开市起
复牌，可转换公司债券于同日恢复交易/转股。具体内容详见公司 2024 年 3 月 8
日在指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 8 日、2024 年 6 月 8 日、2024 年 7 月 8 日，
公司按照相关监管规则的要求，分别披露了本次交易事项的进展情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号分别为：2024-037、2024-057、2024-061、2024-076）。

    （二）本次交易推进期间所做的主要工作

  公司在本次交易推进期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的相关工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对标的公司开展审计、评估及尽职调查等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商、谈判。


    （三）相关信息披露及风险提示

  在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、本次交易终止的原因

  公司自筹划并首次公告本次交易以来，均严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关方推进本次交易相关工作。由于交易各方对本次交易的预期不一，公司与部分交易方未能达成一致意见。公司正在努力与上述交易方、标的公司等相关方协商具体解决方案，但相关方案的形成及实施尚需一定时间。

  结合当前市场情况及上述原因，本次交易预计无法按照原定方案在规定时间内完成相关事项，公司董事会经审慎研究与充分论证，决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

    四、本次交易终止的审议程序

  2024 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。该事项在提交董事会审议前已经公司第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

  本次交易尚处于预案阶段，按照相关监管规则的规定，终止本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

    五、终止本次交易对公司的影响

  公司终止本次交易事项是综合考虑公司与标的公司所处行业环境，结合目前本次交易事项的实际情况等因素，并经公司审慎研究和充分论证后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。终止本次交易事项不会损害公司利益，不会对公司经营情况和财务状况产生不利影响。

  公司将继续积极响应国家政策，在聚焦主业、专注研发的内生式发展之外，
基于打造行业领先的综合性医药企业战略目标，持续推动已布局相关产业资源整合，促进公司快速发展和企业价值提升，增强公司抗风险能力和持续发展能力，实现股东价值最大化目标。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、公司承诺事项及其他

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议决议；

  2、第七届监事会第十七次会议决议；

  3、第七届董事会第三次独立董事专门会议审核意见；

  4、交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                            贵阳新天药业股份有限公司
                                                      董事会

                                                2024 年 7 月 26 日