贵阳新天药业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票
的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、新天药业非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司 2019 年 5 月 19
日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 16.00 元/股。本次非公开发行的
定价基准日为公司第六届第十三次董事会会议决议公告日（2020 年 5月 20 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、本次非公开发行 A 股股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成 10 号共 3
名特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 28,125,000 股，未超过本次发行
前公司总股本的 30%。发行对象共计 3 名，其中，新天生物已经于 2020 年 5 月
19 日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，陕核恒华、理
成资产（代其所管理的理成新视野 10 号私募证券投资基金）已经于 2020 年 5
月 19 日分别与公司签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购数量（万股） 认购金额上限（万 元）
新天生物 937.50 15,000.00
陕核恒华 937.50 15,000.00
理成 10 号 937.50 15,000.00
合计 2,812.50 45,000.00
注：认购数量=认购金额/发行价格，如发行价格因除权、除息事项而调整，认购数量将相应调整。如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而
无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由发行人与各认购方届时协商确定。
最终发行股票数量及金额以中国证监会核准的数量及金额为准。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额不超过 45,000.00 万元（含发
行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金 额
1 偿还银行借款 15,000.00
2 补充流动资金 30,000.00
合计 45,000.00
6、发行对象新天生物认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；发行对象陕核恒华、理成 10 号认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行 A 股股票的对象为新天生物、陕核恒华、理成 10 号共 3
名特定投资者。根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象新天生物为公司控股股东，因此新天生物参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易；假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后陕核恒华、
理成 10 号将持有上市公司 5%以上股份，本次发行对象陕核恒华、理成 10 号的
管理人理成资产将成为公司关联方，因此陕核恒华、理成 10 号参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
10、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生
变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
12、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩
大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益等财务指标下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
13、本次非公开发行 A 股股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他
有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明......2
重大事项提示......3
目 录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序......17
第二节 发行对象基本情况......18
一、新天生物......18
二、陕核恒华......20
三、理成资产......22
四、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说
明......24
五、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要......27
六、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议内容摘要...30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......41
一、本次募集资金使用计划......41
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......41
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......44
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......44
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......45
一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务结构的变动情况......45
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...46
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......46
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况......46
五、本次发行对公司负债情况的影响......47
六、本次发行相关的风险说明......47
第五节 公司利润分配政策和执行情况......51
一、公司现行利润分配政策......51
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况......54
三、公司上市以来未分配利润使用情况......55
四、未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划......55
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响......59
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......62
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性......
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