贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）
二〇一七年五月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年5月19日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所中小板市场上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至招股说明书签署日依然持有公司股份的132名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至招股说明书签署日依然持有公司股份的自然人股东王文意、王玉珍、袁野分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%。
本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员、王玉珍、袁野分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
如果承诺人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因其上述减持获得收益，所得收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。
二、持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持意向
持有本公司5%以上股份的股东新天生物、甲秀创投、张全槐、王金华分别
承诺：
“自锁定期满后两年内依法减持的，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。”
“如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票，本公司/本人/本企业承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴新天药业所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业。”
三、滚存利润的分配安排的承诺
根据本公司2015年度第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，
本公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润，由本次
发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
四、关于发行后利润分配政策的承诺
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、当年经审计的资产负债率（母公司）不超过70%；
4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）现金分红最低比例
在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。
关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节股利分配政策”。
五、稳定公司股价的预案
（一）股价稳定措施的启动条件
公司上市后三年内，若公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同。以下简称“启动条件”），则公司应按照下述规则启动稳定股价的措施。
1、预警条件
当股价低于每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见
面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时（第20个交易日构成“触发
稳定股价措施日”），公司应当在10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，
并提交股东大会审议。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、控股股东增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，公司控股股东新天生物将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。单次增持的总金额不低于人民币500万元；若增持完成后股价再次触及预案启动条件，增持方继续按照预案内容履行增持义务，连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的5%。
2、公司回购
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格向社会公众股东回购股份；公司单次回购股份的总金额不低于人民币500万元，单次回购股份总数不超过公司总股本的2%。
3、董事、高级管理人员增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格对公司股票进行增持。公司相关董事、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的30%，但不超过薪酬总和。公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺。
（三）稳定股价措施的实施程序
1、控股股东增持
控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票
的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30个交易日内实施完毕。
