证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2021-080
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“钧达
股份”）分别于 2021 年 7 月 16 日、2021 年 8 月 31 日召开了第三届董事会第四
十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司通过江西产交所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）持有的捷泰科技 3.65%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在指定信息披露媒体上披露的本次交易相关文件。
截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次重组的资产交付及过户情况
上 市 公 司 向 宏 富 光 伏 购 买 捷 泰 科 技 47.35% 股 权 的 交 易 对 价 共 计
1,331,014,420 元。根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支付股权转让价款的方式为分期支付，第一期转让价款为总转让价款中的 50.1%，即 666,838,224 元。根据《款项支付协议》（一）约定，上饶产投根据杨氏投资、锦迪科技的委托，将等额于《股份转让协议》项下 482,205,930 元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技 47.35%股权第一期转让价款互抵，无需实际进行资金流转；剩余 184,632,294 元由上市公司向宏富光伏以现金支付。
截至本公告日，上市公司已履行完毕《产权交易合同》项下向宏富光伏支付标的资产转让价款 482,205,930 元的支付义务，且已履行完毕向宏富光伏支付现金转让价款 184,632,294 元的支付义务，合计已支付完毕首期 666,838,224 元转让价款。
上市公司向上饶展宏购买捷泰科技 3.65%股权的交易对价共计 102,602,000元。根据《款项支付协议》（一）约定，上饶展宏根据杨氏投资的委托将等额于《股份转让协议》项下 102,602,000 元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技 3.65%股权的交易对价互抵，无需实际进行资金流转。
截至本公告日，上市公司已履行完毕《资产购买协议》项下向上饶展宏支付全部标的资产转让价款 102,602,000 元的支付义务。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，上市公司需就未支付款项向宏富光伏提供担保。根据双方签署的《股权及债权质押合同》，上市公司与宏富光伏约定上市公司以其持有的子公司股权及债权向宏富光伏出质。2021
年 9 月 16 日及 2021 年 9 月 18 日，上市公司已完成苏州钧达车业科技有限公司、
海南新苏模塑工贸有限公司 100%股权质押的相关登记手续。2021 年 9 月 22 日，
上市公司已完成 11,346.21 万元应收账款质押的相关登记手续。
2021 年 9 月 26 日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知
书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技 51%股权，捷泰科技成为上市公司控股子公司。
（二）股份转让的对价支付及过户情况
截至本报告书出具日，上饶产投已履行完毕《股份转让协议》（一）项下的转让价款支付义务，锦迪科技、杨氏投资与上饶产投关于上市公司股份协议转让的过户手续正在办理中；上饶展宏已履行完毕《股份转让协议》（二）项下第一期转让价款的支付义务，杨氏投资与上饶展宏关于上市公司股份协议转让的过户手续正在办理中。
二、本次重组相关后续事项
截至本公告日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需依据《产权交易合同》向交易对方支付现金对价共计664,176,196 元；
（二）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（三）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次重组的实施符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次重组标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、在本次重组实施过程中，除公司董事、副总经理辞职外，上市公司不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，上述变动不会对本次重组造成不利影响；
7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；钧达股份已经完成了与本次重组有关之标的资产过户手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 9 月 28 日
查看PDF原文
