华泰联合证券有限责任公司
关于
海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明与承诺
华泰联合证券接受钧达股份的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供钧达股份全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就钧达股份重大资产购买暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向钧达股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为钧达股份重大资产购买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于 独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本核查意见不构成对钧达股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钧达股份董事会发布的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目 录
声明与承诺 ......2
目 录 ......4
释 义 ......5
第一节 本次交易概况 ......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次重组的评估及作价情况......7
三、本次重组的支付方式......7
四、本次重组业绩承诺及利润补偿情况......8
五、本次重组的锁定期安排......9
六、本次重组构成重大资产重组......9
七、本次重组构成关联交易......10
八、本次重组不构成重组上市......10
第二节 本次重组的实施情况 ......12
一、本次重组的决策程序及审批程序......12
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......13
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......15 五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况......16
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险......16
第三节 独立财务顾问核查意见......18
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/钧 指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
达股份
《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达汽车饰件股份
本核查意见 指 有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
重组报告书 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》
交易对方 指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源
科技中心（有限合伙）
补偿义务人/上饶展宏 指 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
捷泰科技/标的公司 指 上饶捷泰新能源科技有限公司（曾用名：江西展宇新能科
技有限公司）
标的资产 指 上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权
标的股份 指 控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟转让的钧达
股份 19.14%股份
钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
本次交易 指 有的捷泰科技 51%股权，上市公司控股股东锦迪科技及其
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 19.14%股份
转让给上饶产投、上饶展宏
本次重组 指 钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
有的捷泰科技 51%股权
上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟将
本次股份转让 指 其所持的上市公司 25,368,400 股，占上市公司总股本的
19.14%股份转让给上饶产投、上饶展宏
锦迪科技 指 海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有
限公司、中汽塑料（苏州）有限公司）
杨氏投资 指 海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族
投资有限公司、苏州杨氏创业投资有限公司）
杨氏家族 指 杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐
勇、陆小文、陆徐杨，为钧达股份实际控制人
宏富光伏 指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），本次重组前系标
的公司控股股东
上饶产投 指 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
众恒评估 指 上饶市众恒资产评估事务所
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰
《资产评估报告》 指 件股份有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分
股权而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 1248 号）
《产权交易合同》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
伏签署的《产权交易合同》
《资产购买协议》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
宏签署的《资产购买协议》
《业绩补偿协议》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
宏签署的《业绩补偿协议》
《股份转让协议》（一） 指 2021 年 7 月 16 日，杨氏投资与上饶展宏签署的《股份转
让协议》
《股份转让协议》（二） 指 2021 年 7 月 16 日，杨氏投资、锦迪科技与上饶产投签署
的《股份转让协议》
《股权及债权质押合同》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
伏签署的《股权及债权质押合同》
《借款合同》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司与杨氏投资、锦迪科技签署
的《借款合同》
《款项支付协议》（一） 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司、杨氏投资、锦迪科技与宏
富光伏、上饶产投签署的《款项支付协议》
《款项支付协议》（二） 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司、杨氏投资与上饶展宏签署
的《款项支付协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西产交所 指 江西省产权交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
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