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关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，担任翔鹭钨业实施2021年限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就翔鹭钨业2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“《激励计划》”或“本次限制性股票激励计划”）调整与首次授予限制性股票（以下简称“本次调整与授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就翔鹭钨业本次调整与授予涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有翔鹭钨业的股票，与翔鹭钨业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、翔鹭钨业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；翔鹭钨业还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次调整与授予之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其2021年限制性股票激励计划调整与授予限制性股票的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次调整与授予的批准和授权
1、2021 年 10 月 12 日，公司第四届董事会 2021 年第四次临时会议审议通
过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 12 日，公司独立董事对本次限制性
股票激励计划发表了独立意见，认为公司 2021 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的。
2、2021 年 10 月 12 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<
广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案>》，认为公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象主要是公司核心骨干，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日，公司对本次拟授权激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 27 日，公司监事会发表了
《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象名单符合广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。
4、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 28 日，独立董事廖俊雄接受其他独
立董事委托，作为征集人就公司 2021 年第三次临时股东大会中所审议的《激励计划（草案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
5、2021 年 10 月 29 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
6、2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021 年第六次临时会议，根
据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次调整与授予发表了独立意见，一致同意通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票相关事项的议案》，并同意以 2021 年 11 月 3 日为授予日，
向符合条件的 116 名激励对象授予 467.00 万股限制性股票，授予价格为每股 5.39
元。
7、2021 年 11 月 3 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，同意本次调整与授予。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予已履行的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，已取得必
要的批准和授权。
二、本次调整与授予的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的调整情况
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划的首次授予的激励对象共计 121 人，拟向激励对象授予的限制性股票总量为 500.00 万股，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司最新工商变更登记的股本总额的 1.83%。其中首次授予 467.00 万股，占本次限制性股票激励计划草案公告时最新工商变更登记的公司股本总额的 1.71%；预留 33.00 万股，占本次限制性股票激励计划草案公告时最新工商变更登记的公司股本总额的0.12%。
根据公司第四届董事会 2021 年第六次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票激励计划原拟授予限制性股票的激励对象中，5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，合计 5.00 万股。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原 121名调整为 116 名，5 名激励对象放弃的限制性股票数量调整为由其他激励对象认购，限制性股票的首次授予数量仍为 467.00 万股。除前述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的2021 年限制性股票激励计划一致。
（二）本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》及《激励计划》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过的《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，公
司确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 3 日。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要，本次限制性股票激励计划授予日必须为交易日，公司须在股东大会审议通过后
60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。授予日不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《激励计划》之后 60 日内，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的期间。
（三）本次限制性股票激励计划授予条件成就
经本所律师核查，翔鹭钨业本次限制性股票激励计划授予条件已经成就：
1、截至本法律意见书出具之日，翔鹭钨业符合《激励计划》的相关条件：
（1）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（司农审字[2021]21000380010 号），翔鹭钨业不存在最近一个会计年度（2020 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审字[2021]21000380010 号），翔鹭钨业不存在最近一个会计年度（2020 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）翔鹭钨业不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）翔鹭钨业不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、根据公司董事会、监事会的核查意见、激励对象出具的相关声明、无犯罪记录，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
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