广东翔鹭钨业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2021 年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议于2021年11月3日召开，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2021 年第三次临时股东大会授权，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次
授予日为 2021 年 11 月 3 日，向 116 名激励对象首次授予 467 万股限制性股票，
授予价格为每股 5.39 元。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票；
3、本激励计划涉及的激励对象共计 116 人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。
4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为500.00万股，约占公司最新工商登记股本总额272,996,238股的1.83%。其中：首次授予467.00万股，约占公司股本总额的1.71%，占本次授予限制性股票总量的93.40%；预留33.00万股，约占公司股本总额0.12%，占本计划授予限制性股票
总数的6.60%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。
5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.39 元；
6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票数量比例
第一次解除限售 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
第一次解除限售 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 2021 年净利润为正数
第二次解除限售 以 2021 年净利润为基础，2022 年净利润增长
率不低于 10%
第三次解除限售 以 2021 年净利润为基础，2023 年净利润增长
率不低于 25%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2022年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 以 2021 年净利润为基础，2022 年净利润增长
率不低于 10%
第二次解除限售 以 2021 年净利润为基础，2023 年净利润增长
率不低于 25%
若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入营业收入考核指标的核算中。
如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
8、激励对象个人绩效考核要求
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议和
第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于 2021 年 10 月 27 日披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情
人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021 年第六次临时会议和第
四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 3 日作为激励计划的
授予日，向符合条件的 116 名激励对象授予 467.00 万股限制性股票，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购。因此，根据公司2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人
数由原 121 名调整为 116 名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为 500 万
股，其中本次授予限制性股票数量仍为 467 万股。
2、除上述调整以外，公司本次实施的 2021 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的首次授予情况
1、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的首次授予日：2021 年 11 月 3 日。
3、限制性股票的首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为 5.39 元/股。
4、限制性股票的首次授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共116 名，首次授予限制性股票共计 467 万股。
5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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