申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二一年十月
目录
第一章 释义...... 3
第二章 声明与承诺...... 3
一、独立财务顾问声明 ...... 4
二、独立财务顾问承诺 ...... 5
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次股权激励计划的主要内容...... 7
一、激励计划的股票来源 ...... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7
三、激励对象及分配情况 ...... 7
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日...... 8
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件...... 10
七、激励计划其他内容 ...... 12
第五章 独立财务顾问意见...... 13
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 13
二、对翔鹭钨业实行股权激励计划可行性的核查意见...... 13
三、对激励对象范围和资格的核查意见...... 15
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见...... 15
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16 六、股权激励计划对翔鹭钨业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见. 18
七、对翔鹭钨业是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见. 18
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
十、其他应当说明的事项 ...... 20
第六章 备查文件...... 21
第一章 释义
翔鹭钨业、本公司、公 指 广东翔鹭钨业股份有限公司
司
本独立财务顾问、本顾 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问、本财务顾问
本激励计划、本计划 指 上市公司以本公司股票为标的，对其公司董事、高级管理人员及核
心骨干（含控股子公司）进行的长期性激励。
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的本公司股票。
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心
骨干（含控股子公司）。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解
除限售之日。
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独
立财务顾问”）受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“上市
公司”、“公司”）委托，担任本次股权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立
财务顾问，就该事项向翔鹭钨业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在
翔鹭钨业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供翔鹭钨业全体股
东及有关各方参考。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源就本次股权激励计划进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对翔鹭钨业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次激励计划出具关于《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三章 基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）翔鹭钨业提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
翔鹭钨业董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境
和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2021 年 10 月 12
日第四届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过了本计划。
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为500.00万股，约占公司最新工商登记股本总额272,996,238股的1.83%。其中：首次授予467.00万股，约占公司股本总额的1.71%，占本次授予限制性股票总量的93.40%；预留33.00万股，约占公司股本总额0.12%，占本计划授予限制性股票总数的6.60%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。
三、激励对象及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 121 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在
册员工总人数 984 人的 12.30%。激励对象中，公司董事及高级管理人员共计 4人，核心骨干共计 117 人。
激励对象的人员名单及分配情况如下：
获授的限制性 获授限制性股票占 获授限制性股票
姓名 职位 股票数量（万 授予总量的比例 占当前总股本比
股） 例
周伟平 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.07%
李盛意 副总经理、董事会 30.00 6.00% 0.11%
秘书
戴湘平 副总经理 20.00 4.00% 0.07%
郑丽芳 财务总监 10.00 2.00% 0.04
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