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关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，担任翔鹭钨业实施限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就翔鹭钨业实施本次限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就翔鹭钨业本次限制性股票激励计划涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有翔鹭钨业的股票，与翔鹭钨业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、翔鹭钨业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；翔鹭钨业还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件
（一）翔鹭钨业目前持有潮州市市场监督管理局于2021年8月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914451002823643033），公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区，法定代表人为陈启丰，注册资本为人民币27,299.6238万元，经营期限为长期，经营范围为：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）根据中国证监会于2017年2月17日出具的证监许可〔2016〕3106号文核准并经深圳证券交易所同意，公司股票于深圳证券交易所上市，股票简称：“翔鹭钨业”，股票代码：“002842”。
（三）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》、相关上市公司公告信息、公司出具的确认函，并经本所在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国进行查询，截至本法律意见书出具日，本所律师认为翔鹭钨业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行限制性股票激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，翔鹭钨业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形。
二、本次限制性股票激励计划的内容
2021年10月12日公司第四届董事会2021年第四次临时会议审议通过了《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容如下：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司）的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划载明了限制性股票激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次限制性股票激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》及公司说明，本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 121 人，占公司截至
2020 年 12 月 31 日在册员工总人数 984 人的 12.30%。本次限制性股票激励计划
首次授予激励对象人员全部为公司部分董事、部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据公司第四届监事会第五次会议决议、公司的说明、激励对象的相关声明、无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量
为 500.00 万股，约占最新工商登记公司股本总额 272,996,238 股的 1.83%。限制
性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
其中首次授予 467.00 万股，占公司股本总额 1.71%，占本次限制性股票激励
计划授予限制性股票总数的 93.40%；预留 33.00 万股，占公司股本总额 0.12%，约占本次限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 6.60%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
3、根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，首次授予的激励对象及分配情况如下：
获授限制性股 获授限制性股票
姓名 职务 获授的限制性股 票占授予限制 占当前总股本比
票份数（万份） 性股票总数的 例
比例
周伟平 董事、副总经 20.00 4.00% 0.07%
理
李盛意 副总经理、董 30.00 6.00% 0.11%
事会秘书
戴湘平 副总经理 20.00 4.00% 0.07%
郑丽芳 财务总监 10.00 2.00% 0.04%
核心骨干（共计117人） 387.00 77.40% 1.42%
预留限制性股票 33.00 6.60% 0.12%
合计 500.00 100.00% 1.83%
源、数量、占比，以及激励对象中董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、占比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予日在本次限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之日起 60 日内确定。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，
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