四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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四川久远银海软件股份有限公司
Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd
成都市高新区科园一路 3 号 2 幢
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行数量 公开发行股票（新股发行+老股发售）不超过2,000万股。
其中：预计发行新
股数量
不超过2,000万股
公司股东公开发售
股份的数量
不超过1,500万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币 元
发行方式
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
发行后总股本 预计不超过8,000万股
发行日期 年 月 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
久远集团、锐锋集团
自发行人上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。
董事、监事、高级管理人员：
李慧霞、单卫民、程树忠、
王卒、詹开明、田志勇、连
春华、杨成文、翟峻梓、张
光红
自发行人上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有
发行人股份总数的25%；离职后半年
内，不得转让其所持有的发行人股
份；离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股
票数量占其所持有发行人股票总数
（包括有限售条件和无限售条件的
股份）的比例不超过50%。
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺
50 名核心骨干和核心技术
人员：童晓峰、张巍、杜斌、
唐世杰、施铮、徐仑峰、王
刚、张波、周凯、尹昌睿、
韩志华、王文昭、陈烜、揣
军、钟翠良、邓祥静、蒋毅、
张波、吴晓丹、谭剑、龙涛、
胡海、袁爽、乔登俭、雷霖、
陈兵、鲁迪、付彦君、王春
阳、喻梅、田子成、吴治中、
张小兵、周俊龙、高宏建、
自发行人上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。
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张雪梅、郭宏茹、杜中华、
刘银华、夏天、王宏江、汪
道明、张洁、孙佩、钱屹华、
佟睿、管青华、李胜、杨震、
江洪
王伯韬、刘碧军
自发行人上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。
广发信德、陈奕民
自发行人上市之日起十八个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。
李长明、陈晖、邹孝健
自发行人上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。
除上述股份锁定承诺外，久远集团、锐锋集团承诺：所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月。
持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开
明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、
离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的
有关规定，财政部以《财政部关于四川久远银海软件股份有限公司部分国有股权转由全国
社会保障基金理事会持有的批复》（财防[2012]17号）批复，银海软件在境内发行A股并上
市后，将久远集团、锐锋集团持有的部分银海软件股份，共计200万股，划转给全国社会
保障基金理事会持有，其中，久远集团转持137.24万股、锐锋集团转持62.76万股。全国
社会保障基金理事会将承继久远集团、锐锋集团的禁售期义务。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期2014年5月19 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民
法院作出相关判决的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意下列提示：
一、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构
及生产经营的影响
（一）股东公开发售股份的具体方案
1、发行数量
公司本次拟公开发行股票（发行新股+转让老股）不超过2,000万股；本次公
开发行将优先发行新股，发行新股不超过2,000万股，最终确定的公开发行新股
的数量=公司本次募集资金投资项目募集资金需求额÷发行价格；以上优先发行
新股的数量，公司授权董事会可根据法律法规以及证监会的有关规定适时调整。
为保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公
开发行股份（本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股）占发行后公司股份
总数的比例不低于25%。当新股发行数量不足时，公司现有符合条件的股东将公
开发售老股，转让老股不超过1,500万股；公司现有符合条件股东公开发售老股，
应在公司与保荐机构（主承销商）协商确定的数量总额内（不超过1,500万股），
按照各自的股份比例进行公开发售股份，即公司单一股东可公开发售股份的数量
=该股东发行前持有的符合条件的公司股份数量÷发行前公司符合条件的股份总
数×本次公司股东拟公开发售股份的数量总数。公司股东发售股份所得资金不归
公司所有。
2、发行费用分摊
本次发行费用包括：承销费用、保荐费用和其他发行相关费用。本次发行的
承销费用将按新股发行和老股发售的比例分别由公司和发售股份的股东承担（公
司承担本次新股发行的承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本
次公开发行股份的数量的比例分摊承销费用），保荐费用和其他发行相关费用由
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公司承担。
（二）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
由于公司全体股东拟根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公
司股份，且分别不超过其持股数量的25%，因此，此次股东公开发售股份后，公
司股权结构不会发生重大变化。
公司第一大股东久远集团系中物院的全资子公司，第二大股东锐锋集团系中
物院事业单位——中物院计算机应用研究所的全资子公司。久远集团和锐锋集团
持有公司本次发行前股份的比例分别为40.08%和18.33%。中物院通过久远集团和
锐锋集团间接持有公司发行前股份的比例为58.41%，为公司实际控制人。按发行
方案中股东公开发售股份数量上限测算，并考虑久远集团、锐锋集团履行国有股
权划转全国社会保障基金义务，本次发行后，久远集团和锐锋集团合计仍持有公
司42.20%的股份，中物院仍为公司实际控制人。因此本次股东公开发售股份不会
导致公司实际控制人发生变更。
本次股东公开发售股份后，公司董事会、监事会、高级管理人员不会发生重
大变化，本次股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、公司股东股份锁定及减持价格承诺
1、久远集团、锐锋集团承诺： “自发行人上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。”
2、公司董事、监事、高级管理人员李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开
明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：“自发行人上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行
人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发
行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”
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3、童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰等50名公司核心骨干和核
心技术人员承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
4、广发信德、陈奕民承诺： “自发行人上市之日起十八个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。”
5、李长明、陈晖、邹孝健承诺： “自发行人上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或
