证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-026
昇兴集团股份有限公司
关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武
汉）有限公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2019年5月27日召开第三届董事会第三十一次会议，本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1.本次交易的基本情况
公司拟自筹资金33,057.80万元，收购太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司（以下合称“标的公司”或分别简称“漳州公司”、“武汉公司”）全部股权和标的公司原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴瑞丰”或“并购基金”）于审计、评估基准日即2019年2月28日对标的公司享有的债权，其中标的公司股权收购价格合计为28,000万元，债权收购价格合计为5,057.80万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
2.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前，兴瑞丰和福州源丰投资管理有限公司（以下简称“源丰投资”）合计持有漳州公司、武汉公司各100%的股权，持股股权比例均分别为：兴瑞丰
持有各标的公司99.50%的股权，源丰投资持有各标的公司0.50%的股权。公司是兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰10%的合伙份额。此外，兴瑞丰设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为其最高决策机构，全体合伙人授权投委会决定兴瑞丰的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项。公司委派的委员林睿担任兴瑞丰投委会主席，对投委会决议拥有一票否决权。因为林睿是公司实际控制人之一林永龙的儿子，所以林睿是公司的关联自然人，兴瑞丰是公司的关联法人。因此本次交易构成关联交易。
3.审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2019年5月27日由公司第三届三十一次董事会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方/关联方基本情况
1.福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91350102MA2XP8Q049
类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场15层05室
执行事务合伙人：福州源丰投资管理有限公司（委派代表：暨永明）
成立日期：2016年10月9日
合伙期限：2016年10月9日至2036年10月8日
经营范围：对农业、工业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：昇兴股份、源丰投资、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞鼎紫荆”）分别持有兴瑞丰的10%、0.001%和89.999%的合伙份额。
关联关系说明：公司是兴瑞丰的有限合伙人，以自有资金认缴出资10,000
万元，持有兴瑞丰10%的合伙份额。该基金设立投委会作为最高决策机构，公司委派的委员林睿担任投委会主席，对投委会决议拥有一票否决权。根据《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配；合伙企业的亏损分担，由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。
源丰投资、瑞鼎紫荆与昇兴股份、昇兴股份的控股股东、实际控制人、昇兴股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有昇兴股份的股票，与昇兴股份不存在其他相关利益的安排。
2.福州源丰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350100585344991W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：福建省福州市鼓楼区西洪路528号3#楼3层3A001-002室
法定代表人：朱江霞
注册资本：2,000万元
成立日期：2011年11月3日
经营范围：企业投资管理、资产管理，基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
源丰投资作为一家福建本土的投资机构，坚持“客户第一、诚信至上”的经营理念，主要从事战略投资、投资并购以及相应增值管理服务。
股权结构：福州卫斯行信息技术有限公司持有源丰投资51%的股权，朱江霞持股有源丰投资49%的股权。源丰投资的实际控制人为朱江霞。
关联关系说明：源丰投资是兴瑞丰的普通合伙人，持有兴瑞丰0.001%的合伙份额。源丰投资不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、收购标的基本情况
（一）太平洋制罐（漳州）有限公司
公司名称：太平洋制罐（漳州）有限公司
统一社会信用代码：913506007661684213
公司类型：其他有限责任公司
注册地：福建省漳州市西洋坪
法定代表人：沈吴佶
注册资本：14,856.497万元
成立日期：2004年9月23日
经营范围：生产大缩颈易开罐及其它包装制品，销售自产产品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
股权结构如下：
出资金额
股东名称 持股比例 出资形式
（万元）
福州兴瑞丰投资合伙企业（有限
99.50% 14,782.215 货币
合伙）
福州源丰投资管理有限公司 0.50% 74.282 货币
合计 100% 14,856.497 -
最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019年2月28日 2018年度12月31日
指标名称
/2019年1月-2月 /2018年度
总资产 82,875.45 80,655.00
负债总额 66,727.68 64,389.73
净资产 16,147.76 16,265.27
营业收入 5,929.66 34,759.44
净利润 -117.51 -197.77
注：最近一年及最近一期的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普遍合伙）（以下简称“致同”）审计。
公司此次收购的漳州公司全部股权，不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法强制措施。
（二）太平洋制罐（武汉）有限公司
公司名称：太平洋制罐（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420112691868879J
公司类型：有限责任公司
注册地：武汉市东西湖区走马岭汇通大道9号
法定代表人：沈吴佶
注册资本：17,703.075万元
成立日期：2009年8月21日
经营范围：金属包装制品的制造、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构如下：
出资金额
股东名称 持股比例 出资形式
（万元）
福州兴瑞丰投资合伙企业（有限
99.50% 17,614.5597 货币
合伙）
福州源丰投资管理有限公司 0.50% 88.5153 货币
合计 100% 17,703.075 -
最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019年2月28日 2018年度12月31日
指标名称
/2019年1月-2月 /2018年度
总资产 39,807.93 37,974.28
负债总额 30,792.59 28,764.13
净资产 9,015.34 9,210.15
营业收入 5,272.75 37,160.66
净利润 -194.81 -492.35
注：最近一年及最近一期的财务数据已经致同审计。
公司此次收购的武汉公司全部股权，不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法强制措施。
四、交易定价政策和依据
本次交易中股权收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司全
