证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-066
昇兴集团股份有限公司
关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）
于 2021 年 6 月 17 日召开第四届董事会第二十次会议，本次会议在关联董事林永
贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟自筹资金 26,233 万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）所持全资子公司太平洋制罐（青岛）有限公司（以下简称“标的公司”或“青岛太平洋”）的全部股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
交易各方拟签署《关于太平洋制罐（青岛）有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），交易各方包括公司、福州太平洋和青岛太平洋，交易标的为福州太平洋所持青岛太平洋的全部股权。
（二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
本次交易前，青岛太平洋为福州太平洋的全资子公司，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司。因此本次交
易构成关联交易。
（三）审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2021 年 6 月 17 日由公司第四届董事会第二十次会议审议通过。关联董
事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。因公司于 2021年 1 月完成对太平洋制罐(沈阳)有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）全部股权的收购，沈阳太平洋在收购前与本次收购的标的公司青岛太平洋均为福州太平洋的全资子公司，业务范围基本相同，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司以两次收购的累计数，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 成交金额
沈阳太平洋：
收购时点经审计财 47,807.63 13,984.93 39,076.82 17,100.00
务数据
2020年度经审计财 43,340.08 16,485.17 43,217.49 17,100.00
务数据
收购时点与 2020 47,807.63 16,485.17 43,217.49 17,100.00
年度孰高
青岛太平洋（收购时点 47,468.12 22,793.52 25,691.73 26,233.00
经审计财务数据）
合计 95,275.75 39,278.69 68,909.22 43,333.00
财务指标与成交金额孰 95,275.75 43,333.00 68,909.22 -
高
上市公司（首次收购时
的最近一个会计年度即 471,134.46 183,659.49 254,948.25 -
2019年度经审计财务数
据）
标的公司（或成交金额） 20.22% 23.59% 27.03% -
/上市公司
重大资产重组标准 50% 50% 50% -
是否达到上述标准 否 否 否 -
注：上表中沈阳太平洋（收购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计的
2020 年 9 月 30 日财务报表，营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表；青岛太平洋（收
购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 3 月 31 日财务报表，
营业收入取自经审计的 2020 年度财务报表；因上市公司并购沈阳太平洋时最近一个会计年度为 2019 年度，因此采用上市公司 2019 年度经审计财务数据计算相关指标。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（五）关于标的公司股权存在质押及本次评估值与前次收购价格差异较大的说明
福州太平洋于 2019 年 5 月底对青岛太平洋进行收购，并向银行申请了并购
贷款，根据银行并购贷款的要求，将青岛太平洋的全部股权抵押给了银行，截至本公告出具日，福州太平洋对青岛太平洋的并购贷款余额为 6,350.00 万元。本交易经股东大会批准后，福州太平洋将向贷款银行办理青岛太平洋股权的解押手续。
2019 年 7 月，福州太平洋完成对青岛太平洋全部股权的收购，全部股权收
购价格为 13,400 万元。收购完成后，福州太平洋对青岛太平洋增资了 14,449.17
万元，增加了青岛太平洋的所有者权益。因此，截至审计基准日 2021 年 3 月 31
日，青岛太平洋经审计后的所有者权益账面值为 22,793.52 万元，评估值为26,233.39 万元，本次评估值相比前次收购的价格高出 95.77%，主要是受到前次福州太平洋并购青岛太平洋后增资 14,449.17 万元的影响。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
公司名称 太平洋制罐（福州）集团有限公司
法定代表人 沈吴佶
注册资本 60,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91350105MA327G8M77
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自贸试
住所
验区内）
成立日期 2018 年 11 月 2 日
公司控股股东昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%
股权结构和实际控制
股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。福州太
人
平洋的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，和上市公司相同。
金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列
明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他
未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含
国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；
其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化
工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；
经营范围
普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货
物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金
属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他
机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）简要历史沿革
1．2018 年 11 月成立
福州太平洋成立于2018年11月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋的注册资
本 20,000 万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 19,900.00万元，占注册资本的 99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资 100.00 万元，占注册资本的 0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。
2．2019 年 2 月股权转让和 6 月注册资本变更
2019 年 2 月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州
源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋 99.50%和 0.50%股权，福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由20,000万元变更为25,000万元。2019
年 6 月，福州太平洋注册资本由 25,000 万元变更为 40,000 万元。
3．2019 年 8 月股权变更
2019 年 8 月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋全部股权，转让给其全
资子公司福州昇洋发展有限公司，福州太平洋成为福州昇洋发展有限公司的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。
4．2020 年 5 月注册资本变更
2020 年 5 月，福州太平洋的注册资本由 40,000 万元变更为 60,000 万元。
（三）主要业务和财务基本情况
福州太平洋系控股型公司，昇兴控股通过福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司和青岛太平洋的全部股权。
2020 年度，福州太平洋合并报表的营业收入和净利润分别为 131,326.21 万
元和 1864.24 万元，2021 年 3 月 31 日的净资产为 59,247.35 万元。
（四）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（五）福州太平洋不是失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国
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