证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2022-062
昇兴集团股份有限公司
关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）
于 2022 年 6 月 22 日召开第四届董事会第三十二次会议，本次会议在关联董事林
永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟自筹资金 16,804.00 万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以
下简称“福州太平洋”）所持全资子公司太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下简称“标的公司”或“肇庆太平洋”）的全部股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
交易各方拟签署《关于太平洋制罐（肇庆）有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），交易各方包括公司、福州太平洋和肇庆太平洋，交易标的为福州太平洋所持肇庆太平洋的全部股权。
（二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
本次交易前，肇庆太平洋为福州太平洋的全资子公司，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司。因此本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2022 年 6 月 22 日由公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。关联
董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因公司于 2022 年 3 月完成对太平洋制罐（青岛）有限公司（以下简称“青岛太平洋”）全部股权的收购，青岛太平洋在被公司收购前与本次收购的标的公司肇庆太平洋均为福州太平洋的全资子公司，业务范围基本相同，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司以两次收购的累计数，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 成交金额
青岛太平洋：
收购时点经审计财 47,468.12 22,793.52 25,691.73 26,233.00
务数据
2021年度经审计财 63,317.29 22,398.03 33,776.03 26,233.00
务数据
收购时点与 2021 63,317.29 22,793.52 33,776.03 26,233.00
年度孰高
肇庆太平洋（收购时点 34,077.67 11,148.70 28,455.22 16,804.00
经审计财务数据）
合计 97,394.96 33,942.22 62,231.25 43,037.00
财务指标与成交金额孰 97,394.96 43,047.00 62,231.25
高原则确定资产净额
上市公司（首次收购时
的最近一个会计年度即 520,542.35 199,809.23 323,791.82
2020年度经审计财务数
据）
标的公司（或成交金额） 18.71% 21.54% 19.22% -
/上市公司
重大资产重组标准 50% 50% 50% -
是否达到上述标准 否 否 否 -
注：上表中青岛太平洋（收购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计
的 2021 年 3 月 31日财务报表，营业收入取自经审计的2020 年度财务报表；肇庆太平洋（收
购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计的2022 年 2 月 28日财务报表，营业收入取自经审计的 2021 年度财务报表；因上市公司并购青岛太平洋时最近一个会计年度为 2020年度，因此采用上市公司2020年度经审计财务数据计算相关指标（公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2020年度财务数据进行追溯调整）。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（五）关于标的公司的前次收购价格和股权存在质押的说明
福州太平洋于 2019 年 5 月底对肇庆太平洋进行收购，并向银行申请了并购
贷款，根据银行并购贷款的要求，福州太平洋将其所持有的肇庆太平洋的全部股权质押给了银行，截至本公告披露日，福州太平洋对肇庆太平洋的并购贷款余额为 6,864.00 万元。本次交易经股东大会批准后，福州太平洋将向贷款银行办理肇庆太平洋股权的解押手续。
2019 年 7 月，福州太平洋完成对肇庆太平洋全部股权和原股东债权的收购，
其中以零对价收购全部股权，对债权收购的金额为 15,242.23 万元，因此福州太平洋实际支付对价为 15,242.23 万元。收购完成后，福州太平洋对肇庆太平洋进行了债转股，将福州太平洋对肇庆太平洋的债权全部转为福州太平洋的出资，因
此增加了肇庆太平洋的所有者权益。截至审计/评估基准日 2022 年 2 月 28 日，
肇庆太平洋经审计后的所有者权益账面值为 11,148.70 万元，评估值为 16,804.59万元。公司拟以 16,804.00 万元的价格收购肇庆太平洋全部股权。
（六）关于肇庆太平洋和控股股东之间往来款的处理
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（肇庆）有限
公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0264 号），截至审计基准日 2022 年 2 月
28 日，在“其他流动资产”科目中核算的肇庆太平洋对控股股东全资子公司福州太平洋的应收款项为 31,543,281.32 元。该笔往来款项，在本次交易完成前，即肇庆太平洋的股权变更过户到上市公司前，由福州太平洋归还肇庆太平洋。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
公司名称 太平洋制罐（福州）集团有限公司
法定代表人 吴武良
注册资本 60,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91350105MA327G8M77
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485室（自贸
住所
试验区内）
成立日期 2018 年 11 月 2 日
公司控股股东昇兴控股持有昇洋发展 100%股权，昇洋发展持有
股权结构和实际控制人 福州太平洋 100%股权。福州太平洋的实际控制人为林永贤、林
永保和林永龙，和上市公司相同。
金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未
列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；
其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发
（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产
品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他
未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电
经营范围 气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道
路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎
屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处
理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）简要历史沿革
1、2018 年 11 月成立
福州太平洋成立于2018年11月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋成立时的注册资本为 20,000 万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资19,900.00 万元，占注册资本的 99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资100.00 万元，占注册资本的 0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。
2、2019 年 2 月股权转让和 6 月注册资本变更
2019 年 2 月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州
源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋 99.50%和 0.50%股权，福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由 20,000 万元变更为 25,000 万元。2019
年 6 月，福州太平洋注册资本由 25,000 万元变更为 40,000 万元。
3、2019 年 8 月股权变更
2019 年 8 月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋 100%股权全部转让给其
全资子公司昇洋发展，福州太平洋成为昇洋发展的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。
4、2020 年 5 月注册资本变更
2020 年 5 月，福州太平洋的注册资本由 40,000 万元变更为 60,000 万元。
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