证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-077
昇兴集团股份有限公司
关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于 2021 年 7
月 7 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟将其通过全资子公司昇兴供应链管理有限公司（以下简称“昇兴供应链”）持有的控股孙公司深圳市阿斯特网络科技有限公司（以下简称“深圳阿斯特”或“标的公司”）60%股权转让给福州深平供应链管理有限公司（以下简称“福州深平”），转让价格为人民币 1 元。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳阿斯特的股权。截止本公告披露日，公司对深圳阿斯特提供的借款本金及利息合计为 4,278,901.96 元，昇兴供应链对深圳阿斯特的控股子公司深圳市阿斯特美妆科技有限公司（以下简称“阿斯特美妆”）提供的借款本金和利息合计为579,291.54 元。
昇兴供应链拟与股权受让方福州深平签订《股权转让协议》，同时，公司及昇兴供应链拟就上述债权与福州深平分别签订深圳阿斯特、阿斯特美妆的《公司债权转让协议》，由福州深平承担上述借款本金及利息的偿还，福州深平应在本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项。
（二）与公司的关联关系
本次交易的对手方福州深平为福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）的全资子公司，昇洋发展为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇
兴控股”）的全资子公司。因此本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2021 年 7 月 7 日由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。关联
董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方福州深平基本情况
公司名称 福州深平供应链管理有限公司
法定代表人 林睿
注册资本 100 万人民币
统一社会信用代码 91350105MA8T8F985N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地址 福州市马尾区君竹路 83 号开发区科技发展中心大楼第四层 L492
室（自贸试验区内）
成立日期 2021 年 5 月 21 日
主要股东 福州昇洋发展有限公司
一般项目：供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息
安全设备销售；互联网设备销售；软件销售；家用电器销售；日用
经营范围 品销售；日用家电零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）历史沿革、业务及财务基本情况
该公司于 2021 年 5 月注册成立，并无开展业务。
（三）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有昇洋发展 100%股权，昇洋发展持有福州深平 100%股权，因此福州深平为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州深平为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）福州深平不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福州深平不是失信被执行人。
（五）最近一年主要财务数据
2020 年度，昇洋发展营业收入为 131,326.21 万元，净利润为 3,211.55 万元，
截止 2020 年 12 月 31 日，净资产为 54,839.29 万元。
注：因福州深平成立时间不足一年，故披露福州深平控股股东昇洋发展最近一年的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司概况
公司名称 深圳市阿斯特网络科技有限公司
法定代表人 林永贤
注册资本 8000 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FG8AE7R
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 A 座海天路
15-1 号 1708
成立日期 2019 年 1 月 28 日
一般经营项目是：数码产品、计算机软件的技术开发与销售；网络
技术开发；经济信息技术咨询；财务咨询服务；市场调查服务；商
业信息咨询；企业形象策划；网页设计；广告的设计、制作、代理、
经营范围 发布；文化学术交流、活动策划、企业营销策划；卫生消毒用品的
销售；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：互联网信息服务；预包装食品、婴幼儿配方奶粉的加工
及销售；二类医疗器械的销售。
（二）标的公司股权结构图如下：
昇兴集团股份有限公司
100%
深圳卓越聚禾投资中心（有 昇兴供应链管理有限公司 张大超 王婷
限合伙）
33% 60% 5% 2%
深圳市阿斯特网络
科技有限公司
（三）标的公司权属情况
本次交易标的为公司通过昇兴供应链持有的标的公司 60%股权，权属清晰，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，深圳阿斯特不是失信被执行人。标的公司其他股东已同意放弃标的公司优先购买权。
（四）标的公司主要财务数据
单位：元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年度 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
（经审计） （经审计）
总资产 30,501,315.78 31,068,321.54
负债总额 36,651,434.24 34,162,624.02
应收款项总额 15,248,425.40 11,776,236.23
净资产 -6,150,118.46 -3,094,302.48
营业收入 11,473,647.51 53,664,271.11
营业利润 -4,139,131.85 -16,864,102.15
净利润 -3,118,564.02 -12,874,614.68
归属上市公司净利润 -2,842,973.17 -10,621,231.22
经营活动产生的现金流量净额 -6,842,550.14 7,750,877.22
注：应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款和其他流动资产中的关联方往来余额。
（四）标的公司与上市公司的资金往来情况
本次交易完成后，深圳阿斯特将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。
截止本公告日，标的公司与公司不存在经营性往来。本次交易完成后，公司及其合并报表内子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为深圳阿斯特及其关联方或第三方提供财务资助的情形。
深圳阿斯特成立后，作为公司的控股孙公司，公司通过股东借款方式向深圳阿斯特及其控股子公司阿斯特美妆提供财务资助，截止本公告日，公司对深圳阿斯特、阿斯特美妆提供的股东借款本息合计分别为 4,278,901.96 元和 579,291.54元。公司及昇兴供应链拟与本次交易的受让方福州深平签订《公司债权转让协议》，由福州深平承担上述借款本金及利息的偿还，福州深平应在本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项。
除此以外，公司不存在为深圳阿斯特提供担保、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
四、交易价格及定价依据
2021 年 3 月 31 日，深圳阿斯特经审计的资产总额为 3,050.13 万元，股东权
益为-615.01 万元，2020 年度和 2021 年一季度分别亏损 1,287.46 万元和 311.86
万元。
在参考标的公司最近一期经审计净资产账面价值的基础上，并结合标的公司2021 年截止公告披露日实际运营的情况，交易双方协商同意昇兴供应链以 1 元的交易价格向福州深平转让其持有的标的公司 60%股权。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）深圳阿斯特
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