证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2020-105
昇兴集团股份有限公司
关于公司拟收购太平洋制罐(沈阳)有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）
于 2020 年 11 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议，本次会议在关联董事林
永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1.本次交易的基本情况
公司拟以自筹资金 17,100 万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）持有的太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“标的公司”或“沈阳太平洋”）全部股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
交易各方已于 2020 年 11 月 30 日在福州签署《关于太平洋制罐（沈阳）有
限公司之收购协议》，交易各方包括甲方（买方）即公司、卖方（乙方）即福州太平洋、丙方（标的公司）即沈阳太平洋，交易标的为沈阳太平洋的全部股权。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（沈阳）有限公司股东全部权益资产评
估报告》（大学评估评报字[2020]840072 号），截至 2020 年 9 月 30 日（评估
基准日），沈阳太平洋经审计后的所有者权益账面值为 13,984.93 万元，评估值
为 17,108.56 万元，增值 3,123.63 万元，增值率为 22.34%。经转让各方协商一
致，沈阳太平洋全部股权的转让价格为 17,100 万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（沈阳）有限
公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385 号），截至审计基准日 2020 年 9 月
30 日，在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项为 49,252,356.21 元。经转让双方协商一致，福州太平洋应在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向沈阳太平洋归还上述款项后，昇兴股份在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成后3 个工作日内向福州太平洋支付收购余款 4,940 万元。
2.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
本次交易前，沈阳太平洋为福州太平洋的全资子公司，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司。因此本次交易构成关联交易。
3.审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2020 年 11 月 30 日由公司第四届董事会第十一次会议审议通过。关联
董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司将回避表决，即放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
根据昇兴股份 2019 年审计报告以及标的公司经审计财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的公司与昇兴股份 2019 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
沈阳太平洋 47,807.63 39,076.82 13,984.93
成交金额 17,100.00 - 17,100.00
孰高 47,807.63 39,076.82 17,100.00
上市公司（昇兴股份） 471,134.46 254,948.25 183,659.49
标的公司（或成交金 10.15% 15.32% 9.31%
额）/上市公司
重大资产重组标准 50% 50% 50%
是否达到上述标准 否 否 否
注：上表中昇兴股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计 2019 年
度合并财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；沈阳太平洋资产总额、
资产净额取自经审计的 2020 年 9 月 30 日财务报表，营业收入取自经审计的 2019
年度财务报表。
综上所述，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
1.公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
2.统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4.注册资本：60,000.00 万元人民币
5.股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福
州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。
6.法定代表人：沈吴佶
7.成立日期：2018 年 11 月 2 日
8.住所：福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自贸试
验区内）
9.经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功
能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及业务、财务基本情况
1．2018 年 11 月成立
福州太平洋成立于2018年11月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋的注册资本 20,000 万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 19,900.00万元，占注册资本的 99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资 100.00 万元，占注册资本的 0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。
2．2019 年 2 月股权转让和 6 月注册资本变更
2019 年 2 月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州
源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋 99.50%和 0.50%股权，福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由20,000万元变更为25,000万元。2019
年 6 月，福州太平洋注册资本由 25,000 万元变更为 40,000 万元。
3．2019 年 8 月股权变更
2019 年 8 月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋全部股权，转让给其全
资子公司福州昇洋发展有限公司，福州太平洋成为福州昇洋发展有限公司的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。
4．2020 年 5 月注册资本变更
2020 年 5 月，福州太平洋的注册资本由 40,000 万元变更为 60,000 万元。
5．主要业务和财务基本情况
昇兴控股通过福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司和沈阳太平洋的全部股权。
2019 年度，福州太平洋的营业收入和净利润分别为 122,589.97 万元和
898.46 万元，2020 年 9 月 30 日的净资产为 53,287.52 万元。
（三）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）福州太平洋不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福州太平洋不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称 太平洋制罐（沈阳）有限公司
法定代表人 沈吴佶
注册资本 人民币 18,472.9704 万元
统一社会信用代码 91210106774811990P
公司类型 有限责任公司
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区五号路 8 甲 5-1 号
成立日期 2005 年 6 月 17 日
许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：金属包装容器及材料销售，机械
设备研发，金属加工机械制造，模具制造，印刷专用设备
经营范围
制造，机械设备销售，模具销售，包装服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）历史沿革
沈阳太平洋系由太平洋制罐有限公司出资设立的外资企业，于 2005 年 06
月 17 日取得沈阳市铁西区工商行政管理局核准签发的统一社会信用代码为
91210106774811990P 的企业法人营业执照，经历次变更后，截至 2016 年 12 月
31 日，该公司注册资本及实收资本均为 2400 万美元，太平洋制罐辽宁有限公司、太平洋制罐（香港）发展有限公司和辽沈工业集团有限公司分别持有该公司30.50%、34.50%和 35.00%的股权；该公司注册地址：沈阳经济技术开发区 5 号路 8 甲 5 号，法定代表人：余灼强。
2017 年 9 月，股东太平洋制罐辽宁有限公司、太平洋制罐（香
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