证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2017-111
木林森股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017
年09月29日以现场加通讯方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年9月
18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议
应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审
议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”） 拟以发行股份及
支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和
谐明芯”）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）
99.9%的股权及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有的明芯光电 0.1%的股权，
同时，木林森拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重组构成重大资
产重组。公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件等规定，经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
（一） 本次交易整体方案
公司以发行股份和支付现金相结合的方式，向和谐明芯及卓睿投资购买标的
公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公
司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
募集配套资金”），本次募集配套资金总额不超过 125,500 万元，募集配套资金
不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股
本的 20%。本次募集配套资金的具体方案以公司股东大会审议通过的方案为准。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公
司将自筹解决。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东和谐明芯
及卓睿投资。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为和谐明芯、卓睿投资持有的
标的公司 100%股权，具体如下：
股东名册 认缴出资额（万元） 股权比例
和谐明芯 399,600 99.9%
卓睿投资 400 0.1%
合计 400,000 100%
（3） 作价依据及交易作价
本次交易中，评估机构采用成本法对明芯光电 100%股权进行评估，并采用
收益法和市场法对下属经营实体 LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收
益法评估结果作为 LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具
的中通评报字〔2017〕 288 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，
明芯光电 100%股权的评估值为 405,306.38 万元，并经各方协商后确定明芯光电
100%股权的交易价格为 400,000 万元。
（4） 对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司 100%股权。木
林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股
份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元。本次交易对价支
付情况如下：
交易对方
支付总金额
总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元）
和谐明芯 399,600 274,600 125,000
卓睿投资 400 - 400
合计 400,000 274,600 125,400
（5） 过渡期损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以
现金形式对上市公司予以补偿。
（6） 相关资产办理资产权属转移的合同义务和违约责任
在本次交易获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内上市公司及交易
对方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司100%股权转让给上市
公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应当于股权过户手续办理完毕后的30个工作日内将本次收购的现
金对价全额支付至交易对方指定的银行账户。各方应共同安排上市公司从和谐明
芯处退伙，并由和谐明芯在进行退伙结算后以前述的现金对价中的125,000万元
退还在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司应及时向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理交易对方在本次收购中所获得上市公司
新增股份的登记手续。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 本次发行股份募集配套资金方案
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解
决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份
数量不超过发行前木林森总股本的20%。
本次所募集配套资金中的不超过118,000万元将用于义乌LED照明应用产品
项目、预计不超过7,500万元用于本次重组相关费用的支付。
1、募投项目
（1）项目建设规模
本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能
为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。本募投项目所需要的土地、
厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司
则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共
19,803.20万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装93,258.60万元，建设期租
金3,040.99万元，预备费1,130.62万元，铺底流动资金11,452.80万元。具体明细如
下：
序号 费用名称
项目投资总额
（万元）
募集资金投资总
额（万元）
占比
1 配套工程及装修费用 19,803.20 19,803.20 16.78%
1.1 生产厂房 12,441.60 12,441.60 10.54%
1.2 辅助办公楼 457.80 457.80 0.39%
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00 2.12%
1.4 仓库 1,632.00 1,632.00 1.38%
序号 费用名称
项目投资总额
（万元）
募集资金投资总
额（万元）
占比
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00 2.29%
1.6 高压配电房 64.80 64.80 0.05%
2 设备购置 93,258.60 93,258.60 79.03%
3 建设期租金 3,040.99 - -4 预备费 1,130.62 - -5 铺底流动资金 11,452.80 4,938.20 4.18%
6 合计 128,686.21 118,000.00 100.00%
（2）项目土地及租用计划
项目地址位于浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块 35#、36#地块，占地面
积约 564 亩。本项目为规划中的一期项目，占地约 200 亩。上市公司已完成募投
土地的购置，目前已经开始动工建设。
本项目厂房、办公楼、仓库、员工宿舍等全部采用租赁方式进行，预计将租
赁厂房 155,520 平方米、办公楼 8,400 平方米、员工宿舍及饭堂等 4,600 平方米、
仓库 27,200 平方米、玻璃房 15,000 平方米、高压配电房等 1,296 平方米，共计
212,016 平方米。
（3）项目进度安排
本项目建设期为12个月，计算期9年，运营期8年。项目建成后产能逐步提高，
投产运营两年后达产，即第三年达产，达产率为96%。详细情况如下：
计算期
建设期 运营期
时间 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
达产率 - 75% 90% 96% 96% 96% 96% 96% 96%
本项目建设期主要建设内容包括厂房及各项装修以及设备安装调试。装修、
设备安装调试各计划6个月。由于本项目采购的设备数量较大且设备生产产家比
较集中，因此在开始厂房建设的同时开始设备的采购招标工作，保证采购时间的
充足性。各阶段实施进度预计如下表：
建设内容
T0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
厂房租赁及各项装修
设备购买及安装调试
员工招聘、培训
（4）项目收益测算
本项目税前全部投资回收期为5.63年（含一年建设期），内部收益率为18.64%，
财务净现值为69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年建设期），
内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。
2、重组相关费用
本次交易公司需支付约7,500万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费
用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压
力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增
加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分
重组费用。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 本次交易项下对价股份的发行方案
1. 本次发行股份购买资产的发行方案
（1） 发行方式
本次发行股份购买资产采取向和谐明芯发行股份的方式。
（2） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每
股面值为人民币1.00 元。
（3） 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为和谐明芯，以标的公司68.65%的股权为对
价认购新增股份。
（4） 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木
林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干
