木林森股份有限公司
（住所：中山市小榄镇木林森大道1号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼）
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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木林森股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型： 普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：
4,385.25 万股，占发行后总股本的比例为
25.06%
发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本：17,500万股
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 【 】年【 】月【 】日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间
接持有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间
接所持有的公司股份。
2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智
承诺：自获得公司股份的工商变更登记手续完成之日（即2010年9月26日）
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公
司回购其持有的股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、
李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其
直接或间接持有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或
间接所持有的公司股份。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本13,114.75万股，本次拟发行4,385.25万股流通
股，发行后总股本为17,500万股，均为流通股。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持
有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所
持有的公司股份。
2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智
承诺：自获得公司股份的工商变更登记手续完成之日（即2010年9月26日）起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回
购其持有的股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、
李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直
接或间接持有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接
所持有的公司股份。
三、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2010年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次
发行后的新老股东共同享有。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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1、行业竞争加剧的风险
受国家政策扶持的影响，整个LED行业呈现快速发展态势，吸引了社会大
量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应
用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产
基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争
可能加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产
工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的
市场竞争局面。
2、产能不足的风险
报告期内，公司主要产品Lamp LED的产能利用率分别达到81%、95%和
93%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管
公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场
需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品
交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快
速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。
3、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险
本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目前，公司与晶
元光电、光磊科技建立了较为稳定的长期合作关系，主要系晶元光电、光磊科技
等公司实力雄厚，技术领先，能按公司订单规格要求规模生产、及时交货，且芯
片质量较高，保证了公司正常生产经营之需要。2008年、2009年及2010年，公
司通过晶元光电、光磊科技采购的芯片总额1,624.93 万元、4,666.65 万元和
12,800.79万元，公司与晶元光电、光磊科技合作以来，关系稳固、相互依赖，
为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。
近几年，随着国内芯片生产厂商逐步增加，产量也获得大幅度提升，公司也
加大国产芯片的采购力度，减少对进口台湾芯片的依赖。目前，公司已与国内芯
片厂商建立采购芯片合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较
集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产经营发生重大
不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利影响。
4、存货较大及发生跌价损失的风险
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆
盖面广，目前的产品包括Lamp LED、Display、SMD LED及LED应用产品（包
括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同产品的规格、型号也较多，多系列产品
导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营
风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告
期末，存货净额分别为11,857.49万元、12,495.62万元和15,257.95万元，若原
材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经
营业绩带来较大影响。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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目 录
第一节 释义.......................................................................................................................11
第二节 概览...................................................................................................................... 16
一、发行人概况............................................................................................................................16
二、核心竞争优势........................................................................................................................16
三、控股股东及实际控制人........................................................................................................18
四、主要财务数据........................................................................................................................18
五、本次发行情况及发行前后的股本结构................................................................................20
六、募集资金的运用....................................................................................................................21
第三节 本次发行概况...................................................................................................... 22
一、本次发行基本情况................................................................................................................22
二、本次发行的有关机构............................................................................................................23
三、发行人与本次发行有关中介机构关系
