002733 深市 雄韬股份

股票代码：002733        股票简称：雄韬股份      公告编号：2023-059
          深圳市雄韬电源科技股份有限公司

      第五届董事会2023年第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
2023 年第五次会议于 2023 年 7 月 28 日上午 9：30 在公司会议室以现场及通讯
形式召开，会议通知已于 2023年 7月 21日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事 9 名，实到 9 名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；

  公司 2023 年半年度报告及其摘要根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    （二）审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；

  公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对募
集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    （三）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  公司拟将公司已实施完毕“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”和“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”结项后的节余募集资金 486.49 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    （四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

  公司拟将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”的承诺投入募集资金金额 33,620.27 万元变更至“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    （五）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
  公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论
证后，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A股股票的条件和资格。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

    （六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

  根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。


  最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。


  （5）发行数量

  本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本 384,214,913 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 115,264,473 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （6）限售期

  本次发行的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深交所有关规定及《公司章程》执行。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （7）募集资金总额及用途

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过 122,402.17 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号              项目名称              拟投资总额  拟投入募集资金金额

  1    湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生    100,163.61            52,402.17

        产基地建设项目

  2    通信基站储能项目（一期）              47,957.12            40,000.00

  3    补充流动资金                          30,000.00            30,000.00

                  合计                        178,120.73          122,402.17

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （8）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （9）上市地点

  本次发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  （10）本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的相关议案之日起 12 个月。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

案》；

  根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

  独立