002733 深市 雄韬股份

股票代码：002733    股票简称：雄韬股份  公告编号：2020-012
 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
    SHENZHEN CENTER POWER TECH.CO., LTD.

 （注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公
    楼、1＃、2＃、3＃、8＃厂房及9＃厂房南栋1至5层）

    非公开发行A股股票预案

        （三次修订稿）

          二〇二〇年二月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

    1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会 2019 年第四次会
议、2018 年年度股东大会、第三届董事会 2019 年第八次会议、第三届董事会 2019年第十一次会议、第三届董事会 2019 年第十二次会议、2019 年第五次临时股东大会、第四届董事会 2020 年第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,500.00 万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 70,022,641股。


    若公司在审议本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

    5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,500.00 万元，在扣除发
行费用后将全部用于如下项目：（1）武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目；（2）深圳雄韬氢燃料电池产业园项目；（3）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目；（4）补充流动资金。

    6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
    7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

    8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本预案已在“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分
配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

    10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的方案尚需中国
证监会核准后方可实施。

    11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                          目 录


重要提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节  本次非公开发行股票方案概要......7
 一、公司基本情况......7
 二、本次非公开发行的背景和目的......7
 三、发行对象及其与公司的关系......10
 四、本次非公开发行方案概要......11
 五、本次发行是否构成关联交易......14
 六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化......14 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
 一、本次募集资金使用计划......16
 二、本次募集资金投资项目情况......16
 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......23 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 结构的变化......23
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况......24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
 用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形......25 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......25
 六、本次非公开发行股票的风险说明......25
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况......28
 一、公司利润分配政策......28

 二、公司近三年利润分配情况......32
 三、公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划......33
第五节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施......37
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......37
 二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......39 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况......39
 四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......41 五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......43
 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......44

                        释 义

  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行  指  深圳市雄韬电源科技股份有限公司
人、雄韬股份

本次非公开发行、本  指  本次非公开发行不超过 70,022,641 股股票的行为

次发行

本预案              指  深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
                          （三次修订稿）

定价基准日          指  发行期首日

股东大会            指  深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东大会

认购人、发行对象    指  不超过 35 名的特定投资者

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

公司法              指  中华人民共和国公司法

证券法              指  中华人民共和国证券法

《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》        指  《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


          第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

    法定中文名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

    法定英文名称：SHEN ZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.

    注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2
＃、3＃、8＃厂房及 9＃厂房南栋 1 至 5 层

    注册资本：35,011.3207 万元

    股票简称：雄韬股份

    股票代码：002733

    法定代表人：王克田

    成立日期：1994 年 11 月 3 日

    联系电话：0755-66851118

    上市地点：深圳证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景

  1、燃料电池是高效清洁的新型动力，使用范围广泛

    燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成，是一种不通过燃烧而将化学能直接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电池内部的活性物质，燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变换系统共同组成的能量动力系统，只要反应物充足，可以做到不间断对外供电。并且，燃料电池的能量转换效率较高，可达 50%-60%，如果考虑热能转换，能
量转换效率甚至可以达到 80%-90%。此外，燃料电池排放出的有害气体极少，是继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛，从 KW 量级到 MW量级都可以满足，适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统等各类发电场景。

    2、节能减排和环境保护日益重要促使燃料电池发展

    伴随着全球经济的发展，环境问题显得越来越突出，节能减排和环境保护成为日益重要的命题，发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。氢燃料电池的原理是利用氢作为燃料与空气中的氧发生化学反应，直接把化学能转化为电能和热能，能量转换效率高，排放出的有害气体极少，提供的是高效洁净的能源。因此，燃料电池在节约能源和保护生态环境方面具有重要意义，拥有良好的发展前景。随着各国国家政策的推进以及环保的要求，燃料电池在新能源汽车等领域得到越来越多的应用，已成为全球各国未来产业化发展的重点方向之一。

    2016 年 10 月，中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布
的《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括：
到 2020 年，加氢站数量达到 100 座；燃料电池车辆达到 10,000 辆；氢能轨道交
通车辆达到 50 列；到 2030 年，加氢站数量达到 1,000 座，燃料电池车辆保有量
达到 200 万辆；到 2050 年，加氢站网络