002733 深市 雄韬股份

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 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
    SHENZHEN CENTER POWER TECH.CO., LTD.

  （注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办
    公楼、1＃、2＃、3＃、8＃厂房及9＃厂房南栋1至5层）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
          二〇二三年七月


                      发行人声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2023 年第五次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。

  二、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

  三、本次向特定对象发行股票的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）


  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
  四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至预案公告日的总股本 384,214,913 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 115,264,473 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 122,402.17 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              拟投资总额  拟投入募集资金金额

  1    湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产  100,163.61            52,402.17

        基地建设项目

  2    通信基站储能项目（一期）              47,957.12            40,000.00

  3    补充流动资金                          30,000.00            30,000.00

                  合计                      178,120.73            122,402.17


  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  六、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  七、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。


                          目 录


  特别提示 ......3

  目 录 ......6

  释 义 ......8

  第一节本次向特定对象发行股票方案概要......9

      一、公司基本情况......9

      二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10

      三、发行对象及其与公司的关系 ......14

      四、本次向特定对象发行股票方案概要......14

      五、本次发行是否构成关联交易 ......17

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18
      七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上

  市条件......18

      八、本次发行的审批程序......18

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......20

      一、本次募集资金使用计划 ......20

      二、本次募集资金投资项目的可行性分析......20

      三、本次向特定对象发行对公司的影响分析 ......31

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......32
      一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

  人员结构以及业务收入结构的变化情况......32
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....33
      三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

  系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......33

      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......34

      五、本次发行对公司负债情况的影响 ......34

      六、本次发行的相关风险......34

  第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明......39

      一、公司利润分配政策......39

      二、公司最近三年利润分配情况 ......43

      三、公司未来三年分红回报规划 ......44

  第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ......48
      一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.48

      二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......50

      三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ......51
      四、本次向特定对象发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人

  员、技术、市场等方面的储备情况......51

      五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ......53
      六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺 ......54

                        释 义

  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行  指  深圳市雄韬电源科技股份有限公司
人、雄韬股份

本次向特定对象发  指  本次向特定对象发行不超过 115,264,473 股股票的行为

行、本次发行

本预案              指  深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
                          行 A 股股票预案

定价基准日          指  发行期首日

股东大会            指  深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东大会

认购人、发行对象    指  不超过 35 名的特定投资者

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

公司法              指  中华人民共和国公司法

证券法              指  中华人民共和国证券法

《管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》        指  《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入所致。

        第一节  本次向特定对象发行股票方案概要

  一、公司基本情况

 中文名称