深圳市雄韬电源科技股份有限公司 SHENZHEN CENTER POWER TECH.CO., LTD.
深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃厂房及9＃厂房南栋1至4层
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
二〇一四年十二月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。公司股票将于2014年12月3日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、发行人、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明
（一）关于股份流通限制和自愿锁定承诺
在本次发行前，公司总股本10,200万股。公司首次公开发行新股3,400万股，本次发行公司原股东不公开发售股份。公司发行后总股本为13,600万股。
公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司（以下简称“三瑞科技”）、实际控制人张华农先生和其夫人徐可蓉女士、兄长张华军先生及深圳市雄才投资有限公司（以下简称“雄才投资”）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人其他股东京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）、深圳市睿星投资发展有限公司（以下简称“睿星投资”）、孙友元先生及章霖先生承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接持股股东张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接或间接持有的发行人股份数量，占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。
发行人控股股东三瑞科技，以及通过轻机控股、三瑞科技、雄才投资、睿星投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员的张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：直接或间接所持雄韬股份股票在锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；雄韬股份上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年6月2日）收盘价低于发行价，所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。
所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股意向书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。
（二）公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人张华农增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及实际控制人张华农、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东及实际控制人张华农、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；
或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
1、公司回购公司股票的具体安排
公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
公司单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，公司的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东三瑞科技承诺，在公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东三瑞科技及实际控制人张华农增持公司股票的具体安排 公司控股股东三瑞科技及实际控制人张华农将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份。
三瑞科技及张华农的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
三瑞科技及张华农的单次增持股份数量不低于公司股份总数的2%，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的5%。上述增持计划完成后的6个月内，三瑞科技及张华农将不出售所增持的股份。
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，三瑞科技及张华农的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员买入/增持公司股票的具体安排
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东及实际控制人增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式买入/增持公司社会公众股份。
董事（独立董事除外）、高级管理人员买入/增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从雄韬股份领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。
上述买入/增持计划完成后的6个月内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将不出售所买入/增持的股份。买入/增持后公司的股权分布应当符合上市条件，买入/增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。
4、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人张华农、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持或买入公司股票，若三瑞科技及张华农未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对三瑞科技及张华农的现金分红予以扣留，直至其履行增持或买入义务。若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时持有的公司股份不得转让，直至其本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（三）公开发行前持股5%以上股份股东的持股意向及减持意向
三瑞科技、雄才投资、张华农、轻机控股、孙友元持股意向及减持意向承诺如下：
1、作为雄韬股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股份，并严格履行雄韬股份首次公开发行股份招股意向书披露的股份锁定承诺。
2、减持方式：
上述股东在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果上述股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
