002733 深市 雄韬股份

股票代码：002733        股票简称：雄韬股份        公告编号：2020-010
          深圳市雄韬电源科技股份有限公司

    关于非公开发行A股股票预案三次修订情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）于
2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会 2019 年第四次会议，及 2019 年 5 月 14 日
召开的 2018 年年度股东大会，审议通过了雄韬股份非公开发行 A 股股票的相关
事项。公司于 2019 年 8 月 12 日，召开了第三届董事会 2019 年第八次会议，审
议通过了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关事项。公司于 2019 年
10 月 23 日召开第三届董事会 2019 年第十二次会议，审议通过了《非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》及相关事项。

    根据证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司对本次非公开发行方案进行了相关修订。公司《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》经 2020
年 2 月 24 日召开的第四届董事会 2020 年第二次会议审议通过。主要修订情况如
下：

    一、调整本次非公开发行股票的方案

    1、调整发行方式

    根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行预案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/四、本次非公开发行方案概要（/ 二）发行方式”进行调整修订，修订后的内容如下：

    “本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。”


    根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/四、本次非公开发行方案概要（/ 四）发行对象及认购方式”进行调整修订，修订后内容如下：

    “本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
    3、调整定价方式

    根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/四、本次非公开发行方案概要（/ 五）定价方式”进行调整修订，修订后的定价方式如下：

    “本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

    调整方式为：


    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

    4、调整限售期

    根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/四、本次非公开发行方案概要（/ 六）限售期”进行调整修订，修订后的限售期如下：

    “本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

    二、更新了关于本次发行对于公司控制权影响的表述

    更新了“第一节 本次非公开发行股票方案概要/六、本次非公开发行不会导
致公司控制权发生变化”部分的内容，更新披露如下：

    “本次非公开发行前，公司股份总数为 350,113,207 股，其中张华农直接持
股 24,346,237 股，通过三瑞科技间接持股 124,108,239 股，通过雄才投资间接持股 14,168,871 股，合计控制 162,623,347 股，占本次非公开发行前公司股份总数的 46.45%，为公司实际控制人。

    按照本次非公开发行股票数量上限 70,022,641 股测算，本次发行完成后，公
司的股份总数将变更为 420,135,848 股，张华农控股的股份比例较发行前小幅下降至 38.71%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。”


    三、更新了本次非公开发行股票尚需呈报批准的程序

    更新了“第一节 本次非公开发行股票概要/七、本次发行方案已取得有关主
管部门批准情况以及尚需呈报批准程序”部分的内容，更新披露如下：

    “2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会 2019 年第四次会议审议通过雄韬
股份非公开发行 A 股股票的相关事项。

    2019 年 5 月 14 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过雄韬股份非公开发
行 A 股股票的相关事项。

    2019 年 8 月 12 日，公司第三届董事会 2019 年第八次会议审议通过雄韬股
份非公开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关事项。

    2019 年 9 月 29 日，公司第三届董事会 2019 年第十一次会议审议通过了关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的相关事项。

    2019 年 10 月 23 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过关于调整公
司非公开发行股票方案决议有效期、关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案等相关事项。

    2019 年 10 月 23 日，公司第三届董事会 2019 年第十二次会议审议通过雄韬
股份非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）及相关事项。

    2020 年 1 月 9 日，证监会发行审核委员会对本次非公开发行 A 股股票的申
请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。

    2020 年 2 月 24 日，公司第四届董事会 2020 年第二次会议审议通过雄韬股
份非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）及相关事项。

    本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并呈报中国证监会核准。”
    四、更新了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    根据本次非公开发行的实际情况，调整了本次发行预计完成的时间，更新了“第五节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施/一、本次
非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响/（一）主要假设、（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析”部分的内容，更新披露如下：
    “（一）主要假设

    1、公司预计在 2020 年 6 月 30 日完成本次非公开发行。该完成时间仅为公
司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    2、公司总股本以 2019 年年初 350,113,207 股为基础，仅考虑本次非公开发
行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

    3、本次募集资金总额为 99,500.00 万元，假设本次发行数量为本次发行前公
司总股本的 20%，即 70,022,641 股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

    4、公司 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 9,422.44 万元，归
属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 4,382.56 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年相比存在持平、增长 10%、降低 10%三种情况；

    5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析

    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：

          项目              2018 年/2018 年 12    2020 年/2020 年 12 月 31 日

                                  月 31 日        本次发行前      本次发行后

总股本（股）                    350,113,207.00  350,113,207.00    420,135,848.00

本次募集资金总额（元）                                            995,000,000.00

本次发行股份数量（股）                                            70,022,641.00

预计本次发行完成时间                                              2020 年 6 月底

假设情形一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年持平
归属于母公司所有者的净利润

（元）                            94,224,400.58    94,224,400.58    94,224,400.58

归属于母公司所有者的扣除非

经常性损益后的净利润（元）        43,825,592.30    43,825,592.30    43,825,592.30

基本每股收益（元/股）                      0.27            0.27            0.22

稀释每股收益（元/股）                      0.27            0.27            0.22

扣除非经常性损益后基本每股

收益（元/股）                              0.13            0.13            0.10