广东台城制药股份有限公司
Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
（注册地址：台山市北坑工业园）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16～26 层）
台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 人民币 1.00 元
拟发行股数： 2,500 万股 预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
每股发行价格： 【 】元 发行后总股本： 10,000 万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前
股东所持股
份的限售安
排、股东对所
持股份自愿
锁定的承诺
发行人控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青
和许丽芳均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
发行人其他股东罗东敏、深圳市合江投资管理有限公司、赵瑞胜、
陈习良、何文彬、刘广涛、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永
春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、
薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不
转让所持股份。
此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为
高、许松青、罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和
刘广涛还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超
过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂
牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超
过 50%。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012年8月6日
台城制药首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总
股本 10,000 万股，上述股份均为流通股。
发行人控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人其他股东罗东敏、深圳市合江投资管理有限公司、赵瑞胜、陈习良、
何文彬、刘广涛、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、
陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自
公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。
此外，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、
罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：除上述
锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月
内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的
比例不超过 50%。
二、截至 2012年6月30日，公司经审计的未分配利润为 11,640.40 万元。
经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司本次公开发行前的滚存
未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利分
配计划：
（一）股利分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
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合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展；2、股利分配形式：公司采取积极的
现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》
规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配
方式；3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；4、利润分配的条
件：（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润
分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照《公司
章程（草案）》中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；（2）
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配
方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过
当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在
董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意
并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董
事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
（二）未来三年具体股利分配计划
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司每年以现金方式分配的利润为当年
实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配或公积金转增。公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许
恒青和许丽芳均承诺，同意公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的上述股利
分配计划，并承诺在未来审议 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的利润分配议
案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可
供分配利润的 20%。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”的相关内容。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险
在我国医药行业特别是中药行业蓬勃发展的良好机遇下，公司近年来加大力
度推广疗效确切、市场前景好和毛利率高的优势中药品种，其中，具代表性的产
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品为止咳宝片和金匮肾气片。公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内的合
计销售收入分别为 3,266.39 万元、5,818.93 万元、9,136.54 万元和 5,909.43
万元，占公司当期营业收入的比例分别为 16.16%、23.20%、29.94%和 34.70%，
同时，这两种产品报告期内的合计销售毛利分别为 2,774.77 万元、4,879.77 万
元、7,183.78 万元和 4,611.84 万元，占公司当期销售毛利的比例分别为 54.68%、
55.93%、59.15%和 63.32%，可见止咳宝片和金匮肾气片的生产及销售状况在很
大程度上决定了公司的盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因
素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。
（二）控股股东控制风险
本次公开发行股票前，公司股东许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许
恒青先生和许丽芳女士共持有公司 90%的股份，上述五人系同一家族成员，若本
次公开发行 2,500 万股，上述五人合计持股比例将降为 67.50%，仍处于绝对控
股地位。公司自成立以来未出现控股股东和实际控制人利用其地位损害公司和其
他股东利益的情形，并已建立了一系列制度有效地避免了控股股东和实际控制人
操纵公司或损害公司利益情况的发生，且执行情况良好，但控股股东、实际控制
人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进
行影响，从而有损害公司及公司中小股东的利益的可能。
（三）行业政策变化的风险
公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有
关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共
和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办
法》、《药品政府定价办法》以及《药品注册管理办法》等。同时，公司生产所需
的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公司发
展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行业
的长期健康发展，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的
影响。
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目 录
重大事项提示....................................................... 4
目 录............................................................. 7
第一节 释 义.................................................... 12
一、普通术语.....................................................12
二、专业术语.....................................................14
第二节 概 览.................................................... 18
一、发行人简介...................................................18
二、发行人控股股东及实际控制人...................................20
三、发行人主要财务数据及财务指标.................................20
四、本次发行情况.................................................22
五、募集资金用途.................................................23
第三节 本次发行概况.............................................. 25
一、本次发行的基本情况...........................
