002728 深市 特一药业

股票简称：特一药业                                  股票代码：002728
债券简称：特一转债                                  债券代码：128025
      特一药业集团股份有限公司

              （注册地址：台山市台城长兴路 9、11 号）

2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
          发行情况报告书

                  保荐人（主承销商）

              （注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）

                          二〇二三年九月


      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  特一药业集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签名：

 许丹青                      许松青                      陈习良

 卢北京                      曹艳铭                      李桂生

  全体监事签名：

 张名坚                      黄小兵                      沈佳骏

  其他高级管理人员签名：

 张用钊                      张清民                      伍伟成

                                            特一药业集团股份有限公司
                                                        年  月  日

                      目  录


发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
目  录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

  二、本次发行股票的基本情况 ...... 6

  三、本次发行的发行对象情况 ...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 19

  一、本次发行前后公司前十大股东变动情况 ...... 19

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20

  三、本次发行对发行人的影响 ...... 20第三节 保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程
和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 23

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 23第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对
象合规性的结论性意见 ...... 24
第五节 相关机构声明 ...... 25

  一、保荐人（主承销商）声明 ...... 25

  二、发行人律师声明 ...... 26

  三、审计机构声明 ...... 27

  四、验资机构声明 ...... 28
第六节备查文件 ...... 29

  一、备查文件 ...... 29

  二、备查文件的审阅 ...... 29

                        释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、特一药业      指  特一药业集团股份有限公司

董事会                    指  特一药业集团股份有限公司董事会

股东大会                  指  特一药业集团股份有限公司股东大会

本次发行                  指  特一药业集团股份有限公司2023 年度以简易程序向特定
                              对象发行股票

定价基准日                指  本次发行的发行期首日

                              兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公
                              司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管
发行对象、认购方          指  理有限公司-安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品、夏同山、
                              诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传
                              明

A 股                      指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法 》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》          指  《证券发行与承销管理办法》

《承销业务实施细则》      指  《深圳证券交易所上市公司发行与承销业务实施细则》

三年及一期                指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月

保荐人（主承销商）、东莞  指  东莞证券股份有限公司
证券
会计师事务所、大信、审计机  指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构

发行人律师、国浩          指  国浩律师（深圳）事务所

《公司章程》              指  《特一药业集团股份有限公司章程》

《认购邀请书》            指  《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发
                              行股票认购邀请书》

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序

  2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

  2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

  2023 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过公司《关于公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  2023 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

    （二）监管部门审核及注册过程

  2023 年 8 月 18 日，发行人收到深交所出具的《关于受理特一药业集团股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕626 号）。深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，并于 2023 年 8 月 23 日向中国证监会提交注册。

  2023 年 9 月 4 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意特一药业集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1987 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

    （三）发行缴款及验资情况


  发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 11 日向本次发行获配的 9 名发
行对象发出了《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
  2023 年 9 月 14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大信验字[2023]第 5-00007 号）。根据前述报告，截至 2023 年 9 月 13 日，认
购对象均已足额缴纳认股款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币274,999,916.10 元。

  2023 年 9 月 14 日，东莞证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余
款项划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023 年 9 月 15 日，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2023]第 5-00008 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，特一药业以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币 274,999,916.10 元，减去发行费用人民币6,108,658.40 元（不含税），募集资金净额为人民币 268,891,257.70 元。其中，计入实收股本人民币 20,146,514.00 元，计入资本公积人民币 248,744,743.70 元。
    （四）证券登记和托管情况

  特一药业本次发行新增股份的登记托管手续及限售手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。

  二、本次发行股票的基本情况

    （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

    （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）20,146,514 股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 96,308,638 股），未超过向深圳证券交易所报备的《特一药业集
团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（即 22,303,325 股（含 22,303,325 股）），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

    （三）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 7 月 25 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。即发行底价为 12.33 元/股。

  国浩律师（深圳）事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐人根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.65 元/股，发行价格与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20个交易日股票交易均价）为 88.57%。

    （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为 274,999,