证券代码：002728 证券简称：特一药业
转债代码：128025 转债简称：特一转债
特一药业集团股份有限公司
TEYI PHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD
（注册地址：台山市台城长兴路 9、11 号）
特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
的预案
二〇二三年六月
公司声明
特一药业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。发行对象
范围为符合中国证监会、深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过27,500.00 万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟全部用于现代中药饮片建设项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 现代中药饮片建设项目 22,957.25 21,500.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 28,957.25 27,500.00
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
四、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量不超过 3,000 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他必要披露的事项”之“一、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......1
重要提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次发行方案概要 ......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准以及尚需呈报批准的程序 .16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次发行股票募集资金使用计划 ......18
二、本次募集资金投资项目情况 ......18
三、本次发行对公司的影响 ......24
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......26
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......27
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28
六、本次股票发行相关的风险说明 ......28
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策 ......32
二、公司 2023-2025 年度股东回报规划 ......34
三、公司最近三年股利分配情况 ......34
四、公司未分配利润使用安排情况 ......35
第五节 其他必要披露的事项 ......36
一、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 ......36
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .43
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、 指 特一药业集团股份有限公司
特一药业
本预案 指 特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特
定对象发行股票预案
本次发行 指 特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特
定对象发行股票之行为
控股股东、实际控制人、 指
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