股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2023-046
债券代码：128025 债券简称：特一转债
特一药业集团股份有限公司
关于第五届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议
于 2023 年 6 月 27 日上午 09:10 在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通
知于 2023 年 6 月 25 日以邮件或书面形式发出，本次会议应参加董事 6 名，实际
参加 6 名。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会逐项审议通过了公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量不超过 3,000 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（7）募集资金规模和用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 27,500.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟全部用于现代中药饮片建设项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 现代中药饮片建设项目 22,957.25 21,500.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 28,957.25 27,500.00
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
（10）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
3、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
4、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
5、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于
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