证券代码：002655 证券简称：共达电声
共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2022 年 11 月 22 日经本公司第五
届董事会第十四次会议、2022 年 12 月 9 日公司 2022 年第三次临时股东大会、
2023 年 2 月 21 日第五届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规
定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行的发行对象为无锡韦感。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。无锡韦感为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 51,387,461 股，未超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的
股份发行数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 智能汽车模组升级和扩产项目 15,000 15,000
2 MEMS 传感器及模组升级和扩建项目 18,500 18,500
3 高端扬声器及模组升级项目 6,500 5,500
4 补充流动资金及偿还银行借款 11,000 11,000
合计 51,000 50,000
6、本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。根据无锡韦感出具的承诺，在参与认购上市公司本次向特定对象发行股份的前提下，无锡韦感所持有的本次发行前的公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、有关本次向特定对象发行的风险因素请详见本预案“第五章 董事会关于
本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行方案的概要...... 16
五、募集资金投向...... 18
六、本次发行是否构成关联交易...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 19
第二章 发行对象基本情况...... 20
一、基本信息...... 20
二、股权控制关系...... 20
三、最近三年主营业务发展状况...... 21
四、最近一年一期主要财务数据...... 21
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑事
处罚、重大诉讼或仲裁的情况...... 21
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 21
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况...... 22
第三章 《附条件生效的股份认购协议》内容摘要...... 23
一、协议主体、签订时间...... 23
二、本次向特定对象发行及股份认购方案...... 23
三、缴款、验资及股份登记...... 25
四、协议的生效与终止...... 26
五、违约责任...... 27
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次募集资金投资计划...... 28
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 28
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 34
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 37
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 39
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 40
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情况...... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明...... 41
第六章 公司利润分配政策及执行情况...... 47
一、公司利润分配政策...... 47
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 49
三、公司未来三年股东回报规划...... 50
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明...... 54
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 56
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺...... 57
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺...... 59
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...... 60
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指 共达电声股份有限公司
发行人、共达电声
本次发行、本次向特定对 上市公司向无锡韦感发行股票募集资金，股份发行数量不
象发行、本次向特定对象 指 超过 51,387,461 股（含本数），募集资金总额不超过50,000
发行股票 万元（含本数）
无锡韦感、发行对象 指 无锡韦感半导体有限公司
爱声声学 指 潍坊爱声声学科技有限公司
无锡感芯 指 无锡感芯半导体科技有限公司
《股份认购协议》 指 共达电声与无锡韦感签署的《关于向特定对象发行股票募
集资金之附条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指 公司第五届董事会第十四次会议决议公告日
本预案 指 共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
募投项目、募集资金投资 智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级
项目 指 和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金
及偿还银行借款
用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的转换，从而
微型
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