共达电声股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 2 月 21 日下午 2:30
以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于 2023年 2 月 19 日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所述不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证
券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件。根据最新规定，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化。根据上述相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。
公司本次向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
修订前：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
修订后；
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（2）发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准（或同意注册）的有效期内择机发行。
修订后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（3）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”）。其以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币 5 亿元（含本数）。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”），其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过人民币 5 亿元（含本数）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将作出相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 9.73元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（5）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本
数），发行股票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含
本数），发行股票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。公司本次向特定对象发行股票的数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以经深交所审核并报中国证监会同意注册发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（6）募集资金规模和用途
修订前：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 拟使用募集资金
额 总额
1 智能汽车模组升级和扩产项目 15,000 15,000
2 MEMS 传感器及模组升级和扩建 18,500 18,500
项目
3 高端扬声器及模组升级项目 6,500 5,500
4 补充流动资金及偿还银行借款 11,000 11,000
合计 51,000 50,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 50,000 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
项目投资总 拟使用募集资金
序号 项目名称 额（万元） 总额
（万元）
1 智能汽车模组升级和扩产项目 15,000 15,000
2 MEMS 传感器及模组升级和扩建 18,500 18,500
项目
3 高端扬声器及模组升级项目 6,500 5,500
4 补充流动资金及偿还银行借款 11,000 11,000
合计 51,000 50,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述
募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（7）发行股份的限售期
修订前：
本次非公开发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事梁龙、万
蔡辛、谢冠宏回避表决。
（9）上市地点
修订前：
本次发行的股票
查看PDF原文
